观意字（2002）第007号

    致:黑龙江黑化股份有限公司

    观韬律师事务所（以下简称“本所”）根据本所与黑龙江黑化股份有限公司（ 以下简称“股份公司”或“黑化股份”）签订的《特聘专项法律顾问协议》, 本所 律师作为股份公司本次与黑龙江黑化集团有限公司（以下简称“黑化集团”）资产 置换及黑化集团以资产偿还债务的特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）及《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“ 《通知》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》（以下简称“ 《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《黑龙江黑化股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的要求, 就股份公司本次与黑化集团资产置换 及黑化集团以资产偿还债务的实施结果出具本法律意见书。

    本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实, 根据我国现行法 律、法规和规范性文件的要求, 对本次资产置换及以资产偿还债务的实施结果发表 法律意见。且本所律师对某事项的认定是否合法有效, 是以该事项发生时所适用的 法律法规为依据,同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。 对于出具本 法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖有关政府部 门、会计事务所、资产评估事务所出具的专业报告、说明或其他文件。

    在本法律意见书中, 本所律师仅对本次资产置换及以资产偿还债务的实施结果 涉及的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计、 资产评估等非法律专业事 项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报 告中的任何数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、 结论的真实性和准确 性作出任何明示或默示的保证。

    本所律师已获得股份公司的承诺和保证, 即其已向本所律师提供了为出具本法 律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本或口头证言, 并无任何隐 瞒、虚假、重大遗漏或误导之处,其中提供的材料为副本或复印件的,保证复印件和 原件、正本与副本完全一致。

    对上述材料为复印件和副本的, 本所律师对其的真实性和一致性未作进一步的 审查,仅依赖于上述材料和承诺出具本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为股份公司本次资产置换及以资产偿还债务的 必备文件,随其他材料一并公告,并报有关部门备案。本所律师同意黑化股份部分或 全部引用本法律意见书的内容。但黑化股份作上述引用时, 不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。

    基于上述,本所律师根据《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》、 《中华人民共和国律师法》等要求,按照我国律师行业公认的业务标准、 道德规范 和勤勉尽责精神, 现就股份公司本次与黑化集团资产置换及黑化集团以资产偿还债 务的实施结果出具如下法律意见:

    一、股份公司本次与黑化集团资产置换及黑化集团以资产偿还债务的内容

    1、根据黑化股份与黑化集团签订的《资产置换协议》,由黑化集团向黑化股份 置入3＃焦炉生产装置和合成氨生产装置等相关资产,黑化股份按对等原则置换出炼 油分厂、聚氯乙烯分厂及硝酸铵分厂的生产装置等相关资产及相关负债。黑化集团 置入股份公司的资产经哈尔滨华通资产评估有限责任公司出具的哈华通资评报字（ 2001）第090号《资产评估报告书》,评估后的净资产值为24,630.63万元。 黑化股 份置出股份公司的资产经哈尔滨华通资产评估有限责任公司出具的哈华通资评报字 （2001）第088、089号《资产评估报告书》,评估后的净资产值为18,347.97万元。 置入与置出资产的净资产值差额为6282.66万元,由黑化集团抵补所欠黑化股份的债 务。与所置换资产相关的人员,按照人随资产走的原则进行安置。

    2001年12月2日,股份公司召开了2001年第一次临时股东大会, 股东大会审议通 过了股份公司与黑化集团的资产置换协议。关联股东即黑化集团在股东大会审议该 项议案时回避了表决。股份公司于2001年12月4日分别在《中国证券报》、 《上海 证券报》上对上述股东大会决议进行了公告。

    2、根据黑化股份与黑化集团签订的《以资产偿还债务协议》,黑化集团将其所 有的热电生产装置部分资产转让给黑化股份, 抵偿等额黑化集团所欠股份公司的债 务。转让的资产包括房屋建筑物、机械设备等。经哈尔滨华通资产评估有限责任公 司出具的哈华通资评报字（2001）第091号《资产评估报告书》,上述资产经评估后 的净资产值为31,972.06万元。与所转让资产相关的人员,按照人随资产走的原则进 行安置。

    2001年12月29日,股份公司召开了2001年第二次临时股东大会,股东大会审议通 过了黑化集团以资产偿还股份公司债务的协议。关联股东即黑化集团在股东大会审 议该项议案时回避了表决。股份公司于2002年1月4日分别在《中国证券报》、《上 海证券报》上对上述股东大会决议进行了公告。

    本所律师经审查后认为, 股份公司股东大会已依法定程序对黑化股份本次与黑 化集团资产置换及黑化集团以资产偿还债务作出了决议, 股东大会决议的内容和形 式均是真实的,合法有效的。黑化集团作为关联股东 ,在股东大会上均回避了表决, 符合相关法律、法规及股份公司章程的规定。股份公司对股东大会决议也进行了及 时的披露。

    二、股份公司本次与黑化集团资产置换及黑化集团以资产偿还债务的实施情况

    （一）黑化集团置入股份公司资产的实施情况

    1、黑化股份与黑化集团依据双方签定的《资产置换入账协议》、 《以资抵债 入账协议》,并根据齐齐哈尔市国有资产管理委员会出具的固定资产调拨单,黑化集 团将3＃焦炉生产装置、 合成氨生产装置和热电生产装置等固定资产移交给股份公 司,股份公司应对上述资产按照相关会计制度进行相应的会计处理。

    2、 黑化集团向黑化股份置入的资产中涉及到的房屋所有权证书均已过户到黑 化股份名下,黑化股份已领取了变更后的房屋所有权证书。 黑化股份与黑化集团已 针对上述房屋所有权的转移,签订了相应的《土地使用权租赁合同》。

    3、根据黑化股份与黑化集团签订的关于人员安置的接收协议,以及双方出具的 关于人员安置实施情况的说明,随置入股份公司的3＃焦炉生产装置、合成氨生产装 置和热电生产装置涉及的原黑化集团员工,共计840名, 已分别与黑化集团解除了劳 动关系,并与黑化股份签订了劳动合同。

    （二）股份公司置出资产的实施情况

    1、根据股份公司与集团公司签定的《资产置换入账协议》、 《以资抵债入账 协议》,并根据齐齐哈尔市国有资产管理委员会出具的固定资产调拨单,黑化股份已 将炼油分厂、聚氯乙烯分厂及硝酸铵分厂的相关生产装置等资产移交给黑化集团。

    2、根据黑化股份出具的相关说明,截止到本法律意见书出具之日, 黑化股份本 次资产置换所涉及的债务转移中,应付账款已获得债权人同意的比例约为98％,长期 借款已获得债权人同意的比例约为87％,应付票据已获得债权人同意的比例约为96 .7％。黑化股份同时承诺,对尚未取得债权人同意的债务,将继续征得相关债权人的 同意。如不能取得相关债权人的同意, 则对相应债务进行清偿或向债权人提供相应 的担保。

    3、根据黑化股份出具的关于置换出资产涉及房屋所有权的说明,黑化股份置出 资产所涉及到的房屋已移交给黑化集团, 黑化集团尚未取得变更后的房屋所有权证 书。黑化股份与黑化集团已解除了与上述房屋相关《土地使用权租赁合同》。

    4、根据黑化集团与黑化股份签订的关于人员安置的接收协议,以及双方出具的 关于人员安置实施情况的说明,随置出黑化股份的资产涉及到的原黑化股份员工,共 计1443名,已分别与黑化股份解除了劳动关系。

    （三）其他事项

    鉴于本次资产置换实施后,黑化股份的经营范围发生变更。2002年2月22日, 经 黑龙江省工商行政管理局核准,并颁发了股份公司新的营业执照,黑化股份的经营范 围变更为生产、销售焦炭及焦化产品,化学肥料,甲醇。上述经营范围的变更, 尚有 待于黑化股份股东大会的审议通过,并相应的修改章程。

    根据黑化集团出具的关于公司经营范围核准变更情况的说明 , 黑化集团将在 2002年年检工作中完成经营范围的变更工作。

    四、结论意见

    （一）经本所律师审查后认为, 黑化集团与黑化股份已按照双方签订的《资产 置换协议》和《以资产偿还债务协议》, 基本实施完成了资产置换及以资产偿还债 务方案,双方已经办理完毕的相关资产交接、过户、变更登记等手续合法有效,履行 了相关法律程序,不存在法律障碍。

    （二）对黑化股份置出资产中涉及的尚未取得债权人同意的债务, 黑化股份将 继续征得相关债权人的同意,并承诺如未能取得债权人同意,则向债权人进行清偿或 提供相应的担保。

    （三）黑化股份应及时召开股东大会, 审议有关变更经营范围的议案并继续协 助黑化集团取得置出资产中相关房屋的所有权证书。

    （四）黑化股份在完成了本次与黑化集团的资产置换以及黑化集团已资产偿还 债务后,生产经营符合国家的产业政策,未发现有不符合法律、法规规定的上市条件 的情形。

    本法律意见书一式四份,具有同等法律效力。