鉴于黑龙江黑化股份有限公司于2001年10月31日召开了第一届董事会第八次会 议，会议审议并通过了黑化股份与黑化集团（持有黑化股份69.7% 股权的第一大股 东）的资产重组及关联交易方案，随后于2001年11月26日又召开了第一届董事会第 九次会议，会议审议并通过了黑化股份以对黑化集团的应收款项置换黑化集团拥有 的热电装置之议案，双方两次资产重组金额超过黑化股份最近一期经审计的净资产 的50%， 按照中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》中 的有关规定，已经构成重大资产重组及关联交易，现将有关情况补充公告如下：

    一、黑化集团置入资产热电生产装置的有关情况

    黑化集团的热电生产装置始建于1982年，原为锅炉房，供应集团用蒸汽，后为 加强蒸汽的综合利用，于1986年投产了一套6千千瓦的汽轮发电机组， 后又陆续扩 建了锅炉房与汽轮机组，现有蒸汽产量40吨/小时的链条燃煤锅炉3台、蒸气产量75 吨/小时的循环流化床燃煤锅炉4台、装机容量6千千瓦和1.2万千瓦的背压汽轮发电 机组各一组，锅炉装置主要用于集团、股份公司内化肥、尿素等生产用汽以及供汽 轮机组厂内自发电。该热电生产装置年发电量可达11000万千瓦时，年产汽量为187 万吨。

    该热电生产装置为本公司产品的必要生产辅助设施，该套设备运行状况良好。 在置换前，热电生产装置属于黑化集团所有，本公司以与黑化集团签署关联交易协 议的方式享受该部分服务，并且该热电生产装置主要为本公司提供服务。通过本次 置换，可以有效减少黑化集团与本公司之间的关联交易。

    二、黑龙江黑化股份有限公司“三分开”情况

    本公司系由黑化集团独家发起改制而来，由于历史原因，本公司与控股股东黑 化集团在人员、资产、财务方面未能做到真正的“三分开”，具体体现在以下方面：

    本公司上市时，黑化集团的出资资产中包括黑化集团的兼并企业齐齐哈尔化工 总厂所属的炼油、聚氯乙烯分厂的全部资产，由于地域、管理体制等原因，炼油、 聚氯乙烯两分厂的日常生产经营管理仍由原齐齐哈尔化工总厂承担，造成本公司与 黑化集团在人员、资产、财务方面事实上未能分开。

    通过本次资产置换以及以资产抵债，本公司将炼油、聚氯乙烯分厂置换出上市 公司，与炼油、聚氯乙烯分厂相关的人员、资产相应转移，财务归并原齐齐哈尔化 工总厂核算，从而，黑化股份与黑化集团在人员、资产、财务方面做到了“三分开” 。

    根据本公司董事会的承诺，本次与黑化集团置换进黑龙江黑化股份有限公司的 3＃焦炉、合成氨生产设备、 热电生产装置三块资产相关的人员将全部进入股份公 司，其人事、劳动、福利等均由股份公司安排，本次关联交易报经临时股东大会批 准并办理过户手续后，这三块资产将由股份公司统一管理，统一核算，从而做到与 黑化集团在人员、资产、财务方面的“三分开”。

    三、黑化集团与黑龙江黑化股份有限公司同业竞争情况

    在置换前，黑化集团拥有3＃焦炉，与本公司1＃、2＃焦炉生产同类产品， 因 此集团与股份公司之间存在着一定程度的同业竞争，通过本次资产置换，三座焦炉 全部归股份公司所有，从而避免了同业竞争，同时，黑化集团也出具了不同业竞争 的承诺函。

    四、黑化集团与黑化股份有限公司之间的关联交易情况

    置换前，黑化股份的生产用水、生产用汽及部分生产用电由黑化集团供应，这 是产生黑化股份与黑化集团关联交易的主要原因之一，通过置换及以资抵债，黑化 集团的热电装置置入黑化股份，黑化股份将形成完整的生产系统，解决了生产过程 中水、电、汽等辅助生产对黑化集团依赖。

    五、关于黑化股份公司对黑化集团欠款的清收计划

    为保证上市公司的规范运作，清理大股东对上市公司的资金占用，为上市公司 的长远发展奠定坚实的基础，经与黑化集团公司协商，黑化集团公司承诺用其两宗 计77万平方米的土地使用权经评估作价后转让给本公司（该土地使用权预计评估价 值1.5亿元），用以抵偿对本公司的欠款，并在2002年6月30日前完成有关转让的法 律手续。该清收计划实施后，将彻底解决黑化集团对本公司的资金占用问题，同时 本公司拥有土地使用权后，将不再向黑化集团公司交纳土地使用租金，为本公司带 来一定的经济利益。