观意字（2001）第092号

    致：黑龙江黑化股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司 重大收购或出售资产行为的通知》（以下简称《通知》）、《上海证券交易所上市 规则（2001年修订版）》（以下简称《上市规则》）及法律、法规和规范性文件的 规定，北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）根据本所与黑龙江黑化股份有 限公司（以下简称“黑化股份”）签订的《特聘专项法律顾问协议》，本所律师作 为黑化股份与黑龙江黑化集团有限公司（以下简称“黑化集团”）本次资产置换及 以资产偿还债务事宜的特聘专项法律顾问，已就黑化股份本次资产置换及以资产偿 还债务出具了法律意见书（观意字〖2001〗第081号）。

    法律意见书（观意字〖2001〗第081号）中所列示的声明事项， 均适用于本补 充法律意见书。

    为出具本补充法律意见书，本所律师对黑化股份、黑化集团提供的与本次资产 置换及以资产偿还债务有关的材料进行了进一步的调查。现本所律师出具本补充法 律意见书。

    一、关于国家授权投资机构或国家授权的部门的审批问题。

    齐齐哈尔市国有资产管理委员会办公室于2001年12月10日分别下发了齐国资发 （2001）15号、齐国资发（2001）16号、齐国资发（2001）17号文，分别同意了本 次黑化集团与黑化股份进行资产置换，以及黑化集团向黑化股份转让资产以偿还黑 化集团所欠黑化股份的债务。

    本所律师审查后认为，黑化集团与黑化股份本次资产置换以及黑化集团以其资 产偿还所欠黑化股份债务已取得了齐齐哈尔市国有资产管理委员会的审批。其批准 程序合法有效，不存在法律障碍。

    二、关于黑化集团向黑化股份转让热电生产装置是否应适用《国务院办公厅电 力工业体制改革有关问题的通知》国办发〖2000〗69号文的问题。

    根据黑化股份提供的材料，黑化集团所有的热电装置是解决整个公司生产用蒸 汽而建设的，其自发电并网不上网，即发电自用、不外供，而且黑化集团（包括黑 化股份）整个生产的用电量远远大于自发电量，在自发电自用的同时还要外购电量。

    根据《国务院办公厅电力工业体制改革有关问题的通知》国办发〖2000〗69号 文的规定，“目前除按国家规定程序审批的资产重组、电站出售、盘活存量项目外， 停止……”。黑化股份与黑化集团本次资产置换及以资产抵偿债务的行为已经分别 得到了齐齐哈尔市国有资产管理委员会办公室齐国资发（2001）15号、齐国资发（ 2001）16号、齐国资发（2001）17号文件，以及黑龙江省国有资产管理委员会出具 的黑国资办评发〖2001〗76号、黑国资办评发〖2001〗77号、黑国资办发〖2001〗 79号审核意见的批准。本所律师认为，黑化股份与黑化集团本次资产置换及以资产 抵偿债务已按国家规定程序审批。因此，属于《国务院办公厅电力工业体制改革有 关问题的通知》国办发〖2000〗69号文规定的例外情况。

    三、关于本次资产置换及以资产偿还债务中所涉及房屋产权问题。

    根据黑化集团向本所律师提供的房屋所有权证，房屋所有权人均是其前身黑龙 江化工厂。黑龙江化工厂是于1995年12月16日，经齐齐哈尔市经济贸易委员会齐经 贸发（1995）24号文批准更名为黑龙江化工总厂。1997年4月18日， 经黑龙江省经 济体制改革委员会黑体改（1997）71号文批准，黑龙江化工总厂改制成为黑龙江黑 化集团有限公司。

    对尚未办理房屋产权证的房产，齐齐哈尔市富拉尔基区房地产管理局于2001年 12月14日出具了证明，证实黑化集团合法拥有并控制产权，相关房产所有权证正在 办理之中。

    除上述文件及证明外，本所律师对本次黑化集团与黑化股份资产置换行为所涉 及到的房屋产权进行审查并发表的意见，仅依赖于并引用哈尔滨华通资产评估有限 责任公司出具的哈华通资评报字（2001）第090 号《资产评估报告书》和黑龙江省 国有资产管理委员会出具的审核意见，哈华通资评报字（2001）第088、089号《资 产评估报告书》和黑龙江省国有资产管理委员会出具的审核意见、哈华通资评报字 （2001）第091 号《资产评估报告书》和黑龙江省国有资产管理委员会出具的审核 意见。

    本所律师已得到黑化集团的承诺：本次资产置换及以资产偿还债务中所涉的房 屋无权属争议和抵押情况。

    本所律师认为，截止到本法律意见书出具之日，黑化集团本次资产置换及以资 产偿还债务中所涉的房屋未发生权属争议。

    本补充法律意见书正本四份，副本四份，正本与副本具有同等法律效力。