每日必读观意字（2001）第077号
致：黑龙江黑化股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受黑龙江黑化股份有限公司（以下 简称“公司”）之委托,指派姜山赫律师出席公司2001 年第一次临时股东大会（以 下简称“本次股东大会”）,并依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和 国证券法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意 见》）、公司现行的《公司章程》及其它相关法律、行政法规和规范性文件的规定, 出具本法律意见书。
本所律师已经按照《规范意见》的要求对公司本次股东大会召集、召开程序是 否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决 程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重 大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行 核查和验证后而出具的。本所律师在前述核查验证过程中, 本所已得到公司的承诺 及保证：其已经向本所律师提供了律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的、 完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、 虚假或重大遗 漏之处,其中提供的材料为副本或复印件的,保证正本与副本、原件与复印件一致。
本法律意见书仅供公司为2001年第一次临时股东大会之目的而使用, 不得被任 何人用于其他任何目的。本所在此同意,公司可以将本法律意见书作为公司2001 年 第一次临时股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所 出具法律意见承担责任。
本所律师根据《规范意见》第七条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具 法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、公司关于召开本次股东大会的通知已于2001年10月31 日刊登于中国证监会 指定的信息披露报刊《中国证券报》及《上海证券报》上, 以公告形式通知召开股 东大会。
经本所律师审查,公告载明了股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、 出 席会议人员的资格和出席会议的办法, 说明了有权出席会议股东的股权登记日及其 可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
根据上述公告,公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项,并按《规范 意见》有关规定对所有议案的内容进行了充分的披露。公告的刊登日期距本次股东 大会的召开日期已超过30日。
2、公司本次股东大会于2001年12月2日上午9 时在黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔 基区向阳大街2号公司二楼会议室召开,由公司董事长阎树忠先生主持。出席本次股 东大会的股东及委托代理人共22人,代表公司股份230,075,900股, 占公司股份总数 的 69.72%。
经本所律师审查, 本次股东大会按照《规范意见》的有关规定未对召开股东大 会的通知中未列明的事项进行表决。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、 行政法规、《规范意见》和公司现行的《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经本所律师审查,根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席公司本次股东 大会的股东及委托代理人共22人,所代表的股份为230,075,900股, 占公司股份总数 的69.72%。
2、出席会议的其他人员
出席本次股东大会的除上述股东和委托代理人外,尚有公司董事十一名,监事三 名,高级管理人员三名,公司聘请的律师一名共计二十三人。出席本次股东大会的公 司董事、监事、高级管理人员均为公司股东。
经本所律师审查,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规范意见》 和公司现行的《公司章程》的规定,合法、有效。
三、关于新提案股东的资格
本次股东大会无提出新提案的情况。
四、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师审查, 公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行 了逐项投票表决,其中表决第四项公司资产置换协议时,关联股东已回避,只有5名社 会公众股股东参加表决（该5名股东所持股数为8800股）,其他17名关联股东没有参 加表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。各项议案均经出席 会议的股东及委托代理人所持有效表决权的全数通过, 会议记录及决议均由出席会 议的公司董事签名。
经本所律师审查,本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规、 规范性 文件及公司现行的《公司章程》规定,表决程序合法、有效。
五、结论
综上所述,本所律师认为,公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《 规范意见》的规定,符合公司现行的《公司章程》的规定； 出席股东大会的人员资 格合法、有效；股东大会的表决程序合法、有效。
本法律意见书正本三份,副本三份,正本与副本具有同等效力。
北京观韬律师事务所
经办律师：姜山赫
2001年12月2日
