本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    黑龙江黑化股份有限公司（下称“本公司”）第一届董事会第九次会议审议并 一致通过了《关于控股股东以资产偿债的议案》。本公司控股股东黑龙江黑化集团 有限公司（下称“黑化集团公司”）拟用其所拥有的热电生产装置偿还所欠本公司 的债务,此交易构成了关联交易。根据《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规 则》及有关法律、法规的规定。现将有关事宜公告如下：

    一、交易概述

    为解决控股股东黑化集团公司对本公司的资金占用问题, 经与黑化集团公司协 商,双方于11月26日签署《黑化集团公司以资产偿还债务协议》,黑化集团公司用其 所属的热电生产装置偿还对本公司的欠款, 具体交易价格以经过具有证券从业资格 的资产评估机构评估并经国有资产管理部门确认的价值为准。

    二、交易各方的关联关系

    1、债务方情况简介

    债务方黑龙江黑化集团有限公司是本公司的控股股东。公司成立于1997年4月, 系有限责任公司,注册资本为77,464万元,法定代表人：阎树忠。黑化集团公司持有 本公司国有法人股23,000万股,占本公司总股本的69.7%。主营主营焦炭、双氧水、 氯碱及机械加工等。2000年总资产386745万元,净资产134647万元,净利润-2476 万 元；2001年9月末总资产372310万元,净资产137310万元,净利润-1806万元（以上数 据未经审计）。

    2、债权方情况简介

    债权方黑龙江黑化股份有限公司是黑化集团公司独家发起募集设立的上市公司。 公司成立于1998年10月,系股份有限公司,并于1998年9 月经中国证监会批准公开发 行10,000万A股并上市,总股本为33,000万股,其中：黑化集团公司持有23,000万股, 占总股本的69.7%,社会公众持有10,000万股,占总股本的30.3%, 公司法定代表人： 阎树忠。主营焦炭及煤化工产品、炼油、 聚氯乙烯、 化肥等产品的生产与销售。 2000年总资产173938万元,净资产79340万元,净利润2012万元；2001年9月末总资产 178186万元,净资产77388万元,净利润742万元（2001年9月末数据未经审计）。

    三、本次资产偿债的目的

    1、彻底解决控股股东黑化集团公司对本公司的资金占用问题,保护本公司和广 大中小股东的权益。

    2、完善本公司的生产配套装置,减少关联交易,使股份公司能够独立、 规范运 作。

    四、资产偿债的内容、定价及定价原则

    1、交易的标的。

    （1）置出资产：黑化股份用以对黑化集团的应收帐款

    经辽宁天健会计师事务所审计报告确认,截至2001年9月30日, 黑化股份对黑化 集团的应收款项合计为53,380.13万元,本次拟以其中一部分与黑化集团经评估后确 认的热电装置进行等值置换。

    （2）置入资产：黑化集团所拥有的热电生产装置。该装置为蒸汽产量40吨/小 时的链条煤锅炉3台,蒸汽产量75吨/小时的循环流化床燃煤锅炉4台,总供气量345吨 /小时。以及装机容量6MW和12MW背压发电机组各一组,6KV输配电能力30MW总配电所 一座,110/6KV总配电所一座。年发电1亿度。 该资产经哈尔滨华通资产评估有限责 任公司评估并出具的哈华通资评报字〖2001〗第091号评估报告,价值为31,972. 06 万元。

    2、作价及作价原则

    哈尔滨华通资产评估有限公司接受本公司委托对偿债事宜所涉及的热电生产装 置及相关资产进行了评估,并出具了哈华通资评报字（2001）第091号评估报告：截 止评估基准日2001年9月30日热电生产装置资产评估值为31972万元。双方以热电生 产装置的评估值作为双方的交易价格, 黑化集团公司以此价格抵顶所欠本公司债务 31972万元。

    五、本次关联交易对本公司的影响

    本次交易可以彻底解决控股股东占用本公司资金的问题, 保证公司资产的完整 和安全,减少关联交易,促进公司规范运作和发展。

    六、本次关联交易对其他非关联股东的影响

    由于在本次资产重组过程中黑化股份依据有关法律法规规定, 及时充分作好信 息披露工作。同时黑化股份受让资产的交易价格按评估机构评估以后的价值确定, 体现了资产的公允价值。因此本公司认为本次资产重组充分重视了对黑化股份非关 联股东权益的保护,对非关联股东有利。

    七、关于“三分开”的承诺

    与本次交易资产相关的生产人员将随资产进入黑化股份,其人事、 劳动和福利 均由黑化股份安排,此类人员将不在黑化集团兼职。 黑化股份董事会承诺, 公司受 让黑化集团的热电生产装置资产后,将按照有关法律、法规和规章的要求规范运作, 建立健全公司法人治理结构,与黑化集团在人员、资产和财务上严格分开。

    八、鉴于本公司董事会所有董事均为关联董事,如果所有关联董事回避,将无法 进行表决。为此,本公司董事会全体董事承诺本着公平、公正的原则进行表决。

    九、关于黑化集团公司长期持有股份的声明

    本公司控股股东黑龙江黑化集团公司在本次以资产偿债的同时郑重声明, 本次 资产置换完成后将长期持有本公司的股权,

    十、兴业证券股份有限公司担任本次资产偿债及关联交易的独立财务顾问, 并 出具了相关报告。

    十一、备查文件

    1、《黑化集团公司与黑化股份公司以资产偿还债务协议》

    2、《资产评估报告》[哈华通资评报字（2001）第091号]

    3、《独立财务顾问意见》

    特此公告

    

黑龙江黑化股份有限公司董事会

    二00一年十一月二十六日