每日必读观意字（2001）第081号
致：黑龙江黑化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于规范上市公司重大购买或出售 资产行为的通知》（以下简称“《通知》”）和《上海证券交易所股票上市规则（ 2001年修订本）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件 和《黑龙江黑化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定, 观韬 律师事务所接受黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“黑化股份、股份公司”）的 委托,指派姜山赫律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份,就黑 化股份与黑龙江黑化集团有限公司（以下简称“黑化集团、集团公司”）进行此次 资产置换及以资产偿还债务的有关事宜出具法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实, 根据我国现行法 律、法规和规范性文件的要求, 对本次资产置换及以资产偿还债务行为所涉及事宜 发表法律意见,在本法律意见书中,本所仅就本次资产置换及以资产偿还债务行为涉 及到的法律问题发表意见,而未对有关会计、评估等非法律专业事项发表任何意见, 并依赖有关会计事务所、资产评估事务所的专业报告及说明。
本法律意见书仅供本次资产置换及以资产偿还债务目的使用, 不得用作其他任 何目的。
在出具本法律意见书之前,本所律师业已获得：
1、黑化股份和黑化集团出具的如下承诺：关于信息披露的承诺、 关于同业竞 争的承诺、关于资产是否涉及抵押等事宜的承诺、关于向本所律师提供的所有文件 真实、完整、有效的承诺、关于股份公司是否符合上市条件的说明、关于资产权属 等相关事项的承诺。
2、其他相关材料的复印件。
本所律师已获得股份公司的承诺和保证, 即其已向本所律师提供了为出具本法 律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本或口头证言, 并无任何隐 瞒、虚假、重大遗漏或误导之处,其中提供的材料为副本或复印件的,保证复印件和 原件、正本与副本完全一致。
对上述材料为复印件和副本的, 本所律师对其的真实性和一致性未作进一步的 审查,仅依赖于上述材料和承诺出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为股份公司本次资产置换及以资产偿还债务的 必备文件,随其他材料一并公告,并报有关部门备案。本所律师同意黑化股份部分或 全部引用本法律意见书的内容。但黑化股份作上述引用时, 不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。
基于上述,本所律师根据《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》、 《中华人民共和国律师法》等要求,按照我国律师行业公认的业务标准、 道德规范 和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：
一、 资产置换及以资产偿还债务各方的主体资格
（一）黑化股份
1、黑化股份系于1998年 6月9 日经黑龙江省人民政府黑政函[1998]57 号文 批准,黑化集团作为独家发起人,采取以募集方式组建的股份有限公司,总股本为3.3 亿股,其中社会流通股1亿股,法人股2.3亿股。1998年9月15日,经中国证券监督管理 委员会证监发字[1998]241号文批准,其社会公众股票于1998年11月4 日在上海证 券交易所挂牌交易,股票简称为黑化股份,股票代码为600179。
2、黑化股份于1998年10月30日在黑龙江省工商行政管理局注册登记,《企业法 人营业执照》注册号为2300001100459,注册资本为人民币3.3亿元,法定代表人为阎 树忠,经营范围为生产、销售焦炭及焦化产品、化学肥料、聚氯乙烯、甲醇、 多孔 硝酸铵、石油加工产品等。黑化股份已通过了2000年度企业法人年检, 依法有效存 续,没有出现终止的情形。
3、截止到本法律意见书出具之日,股份公司股本总额为33,000万股,其
中发起人股23,000万股,全部由黑化集团持有；社会流通股10,000万股。
4、本所律师经审查后认为,股份公司是依据有关法律、法规依法设立、其股票 在上海证券交易所上市的股份有限公司；依法有效存续, 没有可能导致终止的情形 出现。
（二）、黑化集团
黑化集团系于1997年2月24日设立的国有独资的有限责任公司,在黑龙江省工商 行政管理局注册登记,《企业法人营业执照》注册号为2300001100885, 注册资本为 77464万元人民币,法定代表人为阎树忠,经营范围为焦炭及焦化产品、 化肥产品、 氯碱产品、石油加工产品、PVC树脂、多孔硝酸铵、甲醇、炭黑、双氧水、二三酸、 可膨胀石墨、氢氧化钠试剂、阻聚剂、发泡剂等化工产品；按外贸部所批商品目录 进行进出口业务、机械设备制造和加工、压力容品设计、制造、商标印刷等。黑化 集团已通过了2000年度企业法人年检,依法有效存续,没有出现终止的情形。
本所律师认为,黑化股份与黑化集团具有签订、 履行有关资产置换及以资产偿 还债务协议的主体资格。
二、 本次资产置换及以资产偿还债务的授权和批准
（一）2001年10月31日黑化股份召开了第一届董事会第八次会议, 审议通过了 黑化股份与黑化集团的资产置换议案,黑化集团向黑化股份置入3＃焦炉生产装置及 合成氨生产装置等相关资产,黑化股份按对等原则将炼油、 聚氯乙烯及硝酸铵生产 线等相关资产和负债置换给黑化集团, 置换资产的具体交易价格按评估确认的净资 产值确定,交易差额由黑化集团抵补所欠黑化股份往来款项。
2001年11月26日黑化股份召开了第一届董事会第九次会议, 审议通过了黑 化集团以资产偿还所欠股份公司债务的议案, 黑化集团将其所拥有的热电生产装置 等资产转让给黑化股份,抵偿等额所欠黑化股份的债务。 转让资产的价值以评估确 认的净资产值为准。
（二）2001年10月31日黑化股份召开了第一届监事会第七次会议, 同意董事会 为避免同业竞争、完善股份公司的法人治理结构、理顺股份公司的管理体制, 与黑 化集团签署资产置换协议。2001年11月26日黑化股份召开了第一届监事会第八次会 议,审议通过了黑化集团与股份公司的《以资产偿还债务协议》。
上述董事会、监事会决议及关联交易公告均分别在2001年10月31日的《中国证 券报》、《上海证券报》上进行了公告。
（三）2001年10月30日,黑化集团召开第一届董事会第十二次会议,审议通过了 黑化集团与黑化股份的资产置换议案,同意黑化集团向黑化股份置入3＃焦炉生产装 置及合成氨生产装置等相关资产,黑化股份按对等原则置换出炼油、 聚氯乙烯及硝 酸铵生产线等相关资产及负债, 置换资产的具体交易价格按评估确认的净资产值确 定,交易差额由黑化集团抵补所欠黑化股份往来款项。 会议同时通过了黑化集团以 资产偿还债务的议案, 黑化集团将其所拥有的热电生产装置等相关资产转让给黑化 股份,抵偿等额所欠黑化股份的债务。转让资产的价值以评估确认的净资产值为准。
（四）本所律师经审查后认为,
1、 本次资产置换及以资产偿还债务属于关联交易,但由于黑化股份董事会
成员均为关联董事,若在董事会上回避表决,则无法形成董事会决议。因此, 黑 化股份第一届董事会第八次会议及第一届董事会第九次会议的与会董事均参与投票 表决。本所律师经审查后认为,在董事会决议公告中应对此做出详细说明。
2、黑化股份本次资产置换及以资产偿还债务的各方主体已分别依法定程序
作出了阶段性的批准,上述批准文件的内容和形式均是真实的、 合法有效的。 本次资产置换及以资产偿还债务事宜尚有待于取得有关债权人的同意及黑化股份股 东大会审议批准。
3、根据有关法律的规定,国有独资公司的资产转让,依照法律、法规的规定,由 国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产转移手续。鉴于黑化集团 是国有独资的有限责任公司,因此,本次资产置换及以资产偿还债务事宜尚有待于取 得相关的国家授权投资的机构或者国家授权的部门的审批。
三、 资产置换协议及以资产偿还债务协议
（一）2001年10月28日,黑化股份与黑化集团签订了《资产置换协议》,双方约 定,由黑化集团向黑化股份置入3＃焦炉生产装置和合成氨生产装置等相关资产, 黑 化股份按对等原则置换出炼油分厂、聚氯乙烯分厂及硝酸铵分厂的生产装置等相关 资产及相关负债。具体交易价格按经评估确认的净资产值确定, 交易差额由黑化集 团抵补所欠黑化股份往来帐款。
哈尔滨华通资产评估有限责任公司对黑化集团置入股份公司的资产出具了哈华 通资评报字（2001）第090号《资产评估报告书》,上述资产经评估后的净资产值为 24,630.63万元。 该评估结果已取得了黑龙江省国有资产管理委员会出具的黑国资 办评发200176号《关于黑龙江黑化集团有限公司与黑龙江黑化股份有限公司资 产置换评估审核意见的函》的确认。
哈尔滨华通资产评估有限责任公司对黑化股份置出股份公司的资产出具了哈华 通资评报字（2001）第088、089号《资产评估报告书》, 上述资产经评估后的净资 产值为18,347.97万元,该评估结果已取得了黑龙江省国有资产管理委员会出具的黑 国资办评发200177号《关于黑龙江黑化股份有限公司与黑龙江黑化集团有限公 司资产置换评估审核意见的函》的确认。
经过上述评估确认, 黑化集团置入股份公司资产的净资产值与黑化股份置出股 份公司资产的净资产值的差额为6282.66万元,由黑化集团抵补所欠黑化股份的债务。
（二）2001年11月23日, 黑化股份与黑化集团签订了《以资产偿还债务协议》 （以下简称《协议》）, 其主要内容如下：（一）黑化集团将其所有的热电生产装 置部分资产,其账面价值约为37846万元人民币转让给黑化股份, 抵偿等额所欠股份 公司的债务。转让的资产包括房屋建筑物、机械设备,不包括土地使用权。 所涉及 的土地使用权问题,黑化股份与黑化集团通过签定《土地使用权租赁合同》的方式, 由黑化集团将其合法拥有的部分土地使用权租赁给黑化股份；（二）偿还资产价格 的确定,以经过有证券从业资格的中介机构评估、 且评估结果经有权的国有资产管 理部门确认的资产评估报告为准；（三）与所转让资产相关的人员, 按照人随资产 走的原则进行安置；（四）本《协议》经黑化股份股东大会通过表决后生效。经股 东大会批准后再签定《资产移交协议》。
哈尔滨华通资产评估有限责任公司对本次黑化集团拟偿还黑化股份债务的相应 资产出具了哈华通资评报字（2001）第091号《资产评估报告书》,上述资产经评估 后的净资产值为31,972.06万元,该评估结果业已经黑龙江省国有资产管理委员会出 具的黑国资办评发[2001]79号《关于黑龙江黑化集团有限公司以资抵债评估项目审 核意见的函》确认。
辽宁天健会计师事务所有限公司对本次黑化集团以资产抵偿其所欠黑化股份的 相应债务出具了辽天会证审字（2001）311号《专项审计报告》,经审计,截止 2001 年9月30日,集团公司应付股份公司款项533,801,345.20元。黑化集团以其经评估后 净资产值为31,972.06万元的资产抵偿上述欠款的相应部分。
（三）本所律师对本次黑化集团与黑化股份资产置换行为所涉及到的资产及负 债进行审查并发表的意见, 仅依赖于并引用哈尔滨华通资产评估有限责任公司出具 的哈华通资评报字（2001）第090 号《资产评估报告书》和黑龙江省国有资产管理 委员会出具的审核意见、哈华通资评报字（2001）第088、089号《资产评估报告书》 和黑龙江省国有资产管理委员会出具的审核意见、哈华通资评报字（2001）第 091 号《资产评估报告书》和黑龙江省国有资产管理委员会出具的审核意见。
本所律师对本次黑化集团与黑化股份以资产偿还债务行为所涉及到的债务进行 审查并发表的意见, 仅依赖于并引用辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会 证审字（2001）311号《专项审计报告》,除上述材料外, 本所律师并未获得其他用 以佐证的相关法律材料,因此本所律师并不对上述债务的形成发表任何法律意见。
本所律师审查后认为,上述协议的内容合法有效 ,符合国家法律、法规及规范性 文件的规定。本次资产置换及以资产偿还债务反映了双方当事人真实的意思表示, 履行了我国法律、法规和规范性文件规定的程序, 获得了有关各方董事会及监事会 的同意和批准, 上述协议的生效尚有待于取得有关债权人的同意及股份公司股东大 会的批准。
根据有关法律的规定,国有独资公司的资产转让,依照法律、法规的规定, 由国 家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产转移手续。因此, 本次本所 资产置换及以资产偿还债务事宜尚有待于取得相关国家授权投资的机构或者国家授 权的部门的审批。
四、 信息披露。
黑化股份已将黑化股份第一届第八次董事会决议、黑化股份第一届第七次监事 会决议以及资产置换的关联交易公告分别在2001年10月31日的《中国证券报》及《 上海证券报》上进行了公告。资产置换的《独立财务顾问报告》、哈华通资评报字 （2001）第088号、第089号《资产评估报告书》 及哈华通资评报字（2001）第090 号《资产评估报告书》分别在2001年11月24日的《中国证券报》及《上海证券报》 上进行了公告。根据法律、法规及相关规定, 股份公司还应当将黑化股份聘请的财 务顾问就以资产偿还债务事宜出具的独立财务顾问报告、本所出具的法律意见书等 相关文件及时公告。
本所律师已得到股份公司承诺和保证, 本次资产置换及以资产偿还债务不存在 其他应披露而未披露的合同、协议、安排等内容。
五、其他相关事项
（一）本所律师经审查后认为, 股份公司不存在因本次资产置换及以资产偿还 债务的行为而导致股份公司不符合上市公司条件的情形。
1、此次资产置换及以资产偿还债务之后,股份公司的主营业务由原来的焦炭、 炼油、聚氯乙烯、硝酸氨、尿素精简为焦炭、尿素两项,将不再生产炼油产品、 聚 氯乙烯产品和硝酸氨产品。股份公司的主营业务仍然符合国家产业政策。
2、股份公司本次资产置换及以资产偿还债务完成后,股份公司的股本总额
及股本结构均未发生变化。
（二）黑化集团已书面承诺：拟置入资产及偿还债务的资产无权属争议, 也不 涉及其他诉讼和对外投资、不存在抵押或担保等情况。
（三）黑化股份经过本次资产置换,主营由原来的焦炭、炼油、聚氯乙烯、 硝 酸氨、尿素精简为焦炭和尿素,3＃焦炉的置入, 使焦化产品的生产完全集中到黑化 股份,避免了与黑化集团之间的同业竞争。在本次以资产偿还债务之前,黑化股份的 供暖和供气均由黑化集团来提供, 本次受让黑化集团偿债的资产主要是公司供暖、 供气等配套生产系统,今后黑化股份的供暖和供汽等将由股份公司自行完成,且不存 在同业竞争的问题。
黑化集团已书面承诺：今后不在境内外以任何形式（其中包括独资经营、合资 经营和拥有其他公司或企业的股票或权益）从事与黑化股份经营业务有竞争或可能 构成竞争的业务及活动。
（四）经本所律师核查,本次资产置换及以资产偿还债务属于关联交易,但由于 黑化股份董事会成员均为关联董事,若在董事会上回避表决,则无法形成董事会决议。 黑化股份第一届董事会第八次会议及第一届董事会第九次会议的与会董事均参与投 票表决。本所律师经审查后认为,在董事会决议公告中应对此做出详细说明。
本所律师经审查后认为,根据公司章程及其他有关规定,黑化股份股东大会审议 表决本次议案时,黑化集团作为关联方应当回避表决。
六、结论意见
本所律师经审查后认为, 黑化集团与股份公司本次资产置换及以资产偿还债务 所签署的协议的内容符合法律、法规及相关规定；履行的法律程序及信息披露行为 合法有效,符合《公司法》、《证券法》、 《通知》和《上市规则》等有关法律、 法规和其他规范性文件的规定；根据股份公司的承诺, 股份公司本次资产置换及以 资产偿还债务不存在应披露而未披露的合同、协议、安排等；本次资产置换及以资 产偿还债务完成后,股份公司仍符合上市公司的条件。
本法律意见书正本四份,副本四份,正本与副本具有同等法律效力。
北京观韬律师事务所 经办律师：姜山赫
二零零一年十一月二十六日
