黑龙江黑化股份有限公司将于2001年12月2日（星期日）上午9：00分在公司二 楼会议室召开2001年第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下：

    一、会议审议事项：

    1、公司章程修正案（见附件1）

    2、公司第二届董事会董事侯选人；（简历见附件2）

    3、公司第二届监事会监事侯选人；（简历见附件3）

    4、审议通过资产置换决议；

    以上事项于2001年10月29日第一届董事会第八次会议审议通过。

    二、出席会议人员：

    1、 本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、 截止2001年11月23日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    3、 因故不能出席会议的股东可委托授权代表出席会议和参与表决；

    三、会议登记办法：

    凡出席会议的股东凭本人身份证、股东帐户卡或法人单 位证明； 受委托人持 本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书办理出席会议手续。异地股东可使用 传真或信函方式登记。

    四、 登记时间及地点：

    1、 登记日期：2001年11月24日至2001年11月26日（法定休息日除外）

    上午8：00-11：30、下午13：00-17：00

    2、 登记地点：黑龙江黑化股份有限公司证券部

    五、 其他事项：

    1、公司地址：齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号

    2、联系电话：0452-6817998 0452-6817290

    传 真：0452-6817998

    3、 邮政编码：161041

    4、联系人：张连增 刘喜涛

    5、本次会议会期半天,出席会议者食宿及交通费自理。

    

黑龙江黑化股份有限公司董事会

    二○○一年十月二十九日

    附： 授权委托书

    兹全权委托 （先生/ 女士）代表本单位（个人）出席黑龙江黑化股份 有限公司2001年度股东大会,并代表行使表决权。

    委托人（签名或盖章）：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    委托人身份证号码：

    受委托人（签名）：

    受委托人身份证号码：

    委托日期：2001年 月 日

    附件1： 公司章程修改议案

    一、 新增条款：

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    （十五）选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴；

    （十六）审议独立董事提出的提案；

    （十七）审议公司监事会提出的提案；

    （十八）审议批准重大关联交易事项（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）

    第四十四条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    （七）独立董事提议召开时。

    第四十五条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股 东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时, 不得采取通讯表决 方式：

    （一） 公司增加或者减少注册资本；

    （二） 发行公司债券；

    （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

    （四） 《公司章程》的修改；

    （五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六） 董事会成员和监事会成员的任免；

    （七） 变更募股资金投向；

    （八） 需股东大会审议的关联交易事项；

    （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十） 变更会计师事务所；

    （十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

    第四十八条 公司董事会聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对一下问 题出具意见并公告：

    （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司 章程》；

    （二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三） 验证年度股东大会提出新提案的股东资格；

    （四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第四十九条 单独或者合并持有公司表决权总数百分之十以上股东（下称＂提 议股东＂）、独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式 向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符 合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第五十条 董事会在收到独立董事或者监事会的书面提议后应当在十五日内发 出召开股东大会的通知,召开程序应符合本公司章程有关条款的规定。

    第五十一条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案, 董事会应当依据法 律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后 十五日内反馈给提议股东并报告给公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第五十二条 董事会做出同意召开股东大会决定的, 应当发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提 出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会的召开时间进行变更或推 迟。

    第五十三条 董事认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定, 应当 做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到 通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东大会 的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所。

    第五十四条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后, 发出召开临时股东大会的通 知,通知的内容应当符合以下规定：

    （一） 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二） 会议地点应当为公司所在地。

    第五十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一） 会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、 监事应当出 席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定一 名董事主持；

    （二） 董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议,并出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第五十六条 董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报公司所在地 中国证监会派出机构备案后,会议由提议股东主持； 提议股东应当聘请有证券从业 资格的律师出席会议,并出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书 应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第七十二条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于第 四十七条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董 事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    第七十三条 对于年度股东大会临时提案, 董事会按以下原则进行审核：（ 一）关联性。董事对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系, 并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的, 应提交股东大会讨 论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案 提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第八十二条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出 的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

    第八十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结 束之后立即就任。

    第一百一十六条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议：

    （五）独立董事提议时。

    第一百二十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有下条（修改完成后按下条序号改）所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第一百二十七条 下列人员不得担任独立董事：

    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（ 直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第一百二十八条 公司董事会、监事会、 单独或者合并持有上市公司已发行 股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百二十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与上市公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第一百三十条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同, 任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    第一百三十一条 独立董事除具有一般职权外,还具有以下特别职权：

    （一）、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后, 提交董事 会讨论；

    独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据。

    （二）、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）、向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）、提议召开董事会；

    （五）、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披 露。

    第一百三十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见：

    （一）、提名、任免董事；

    （二）、聘任或解聘高级管理人员；

    （三）、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生 的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5% 的借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）、公司章程规定的其他事项。

    第一百三十三条 独立董事发表应采用以下方式之一：

    （一）、同意；

    （二）、保留意见及其理由；

    （三）、反对意见及其理由；

    （四）、无法发表意见及其障碍。

    第一百三十四条 如有关事项属于需要披露的事项, 上市公司应当将独立董事 的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的 意见分别披露。

    第一百三十五条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件：

    （一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项, 上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳。

    上市公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理 公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时,上市公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    第一百三十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项 予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    第一百三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比 例低于本《指导意见》规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立 董事填补其缺额后生效。

    第一百三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。

    第一百三十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准应当由 董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第一百四十条 公司可以为独立董事建立必要的责任保险制度。

    第一百四十六条 董事会应委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书不能 履行职责时,代行董事会秘书职责。 董事会证券事务代表应具备董事会秘书的任职 资格,经过上海证券交易所的培训并取得合格证书。

    二、 修改条款：

    原第一百零七条 董事会由一十三名董事组成,设董事长一人,副董事长二人；

    修改为董事会由7名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,2002年6月30 日前 增设独立董事2名

    原第一百六十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成, 设监事会召集人 一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。

    修改为公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名。 监事会 召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。

    

黑龙江黑化股份有限公司董事会

    二○○一年十月二十九日

    附件2： 公司第二届董事会董事侯选人简介

    阎树忠先生,53岁,中共党员,研究生学历,高级经济师、高级政工师。 1967年8 月参加工作,历任黑龙江化工厂炼焦车间主任、分厂厂长、 安达化工总厂第一副厂 长、省委党校学生会主席、黑龙江化工厂副厂长、厂长, 黑龙江黑化集团有限公司 董事长、党委书记、总经理。荣获齐齐哈尔市优秀企业家、黑龙江化工优秀企业家、 黑龙江省模范党务工作者、全国＂半月谈＂思想政治工作创新奖、齐齐哈尔市劳动 模范、黑龙江省劳动模范等荣誉,1997年被批准为享受国家政府特殊津贴人员,1998 年当选为九届全国人大代表,现任本公司第一届董事会董事长。

    许文祥先生,49岁,中共党员,研究生学历,高级政工师。1968年参加工作, 历任 黑龙江化工厂团委书记、化肥分厂副厂长、党委书记、厂党委办公室主任、纪委书 记、党委副书记、常务副厂长,黑龙江黑化集团有限公司常务副董事长、 党委副书 记、常务副总经理。1997年获得齐齐哈尔市模范党务工作者、化工部优秀思想政治 工作者称号,现任本公司第一届董事会副董事长。

    张学发先生,53岁,中共党员,大专学历,经济师。1968年参加工作, 历任黑龙江 化工厂调度室值班调度长、副主任、生产处副处长、总调度长、副厂长, 黑龙江黑 化集团有限公司执行董事、副总经理,现任本公司第一届董事会董事。

    朱勋绩先生,47岁,中共党员,大学学历,高级工程师。1971年参加工作, 历任黑 龙江化工厂化肥分厂生产技术科科长、净化车间主任、化肥分厂副厂长、主任工程 师、厂总调度长, 黑龙江黑化集团有限公司总工艺师、 总调度长、 生产部部长。 1997年被评为黑龙江省劳动模范,1998年获全国＂五一＂劳动奖章,2001年获省政府 特殊津贴人员。现任本公司第一届董事会董事、总经理、总工程师。

    林 建先生,52岁,中共党员,大学学历,高级政工师。1968年参加工作, 历任黑 龙江化工厂电气分厂主任、副厂长、黑龙江化工总厂热电厂副厂长、厂长, 富龙化 工有限公司副董事长蒹总经理,黑化集团公司总经济师,现任黑化集团有限公司工会 主席。

    王宏伟先生,35岁,中共党员,大学学历,高级工程师。1988年参加工作, 历任黑 龙江化工厂焦化分厂技术员、质检科副科长、黑龙江化工厂办公室秘书科副科级、 科级秘书、厂办公室副主任,黑龙江黑化集团有限公司办公室主任、 证券办公室主 任,现任本公司第一届董事会董事、董事会秘书、副总经理。

    周勇杰先生,49岁,中共党员,大专学历,助理工程师。1975年参加工作, 历任黑 龙江化工总厂焦化分厂回收车间副主任、主任,备煤车间、焦化车间党支部书记,黑 化集团化产回收厂副厂长、焦化厂副厂长、现任本公司焦化厂党委书记。

    

黑龙江黑化股份有限公司董事会

    二○○一年十月二十九日

    附件3： 第二届监事会监事侯选人简介

    邢玉武先生,52岁,中共党员,大专学历,经济师。1968年参加工作, 历任黑龙江 化工厂宣传部副科长、供销处党支部副书记、厂办公室副主任、主任、纪委副书记、 监察处处长、纪委书记,黑龙江黑化集团有限公司纪委书记、监事会主席,现任本公 司第一届监事会主席。

    王兰亭先生,55岁,中共党员,中专学历,政工师。1968年参加工作, 历任黑龙江 化工厂工会生产生活部部长、工会副主席,黑龙江黑化集团有限公司工会副主席,现 任本公司第一届监事会监事。

    魏佑明先生,53岁,中共党员,中专学历,会计师。1968年参加工作, 历任黑龙江 化工厂化肥分厂财务科科长、财务处副处长, 黑龙江黑化集团有限公司财务部副部 长。现任本公司第一届监事会监事。

    

黑龙江黑化股份有限公司监事会

    二○○一年十月二十九日