每日必读保荐机构：
签署日期：2006年5月
董事会声明
本公司董事会根据提出股权分置改革动议的本公司非流通股东的书面要求和委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、由于资本公积金向全体流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加临时股东大会行使表决权的股东。因此,公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行,并将资本公积金向全体流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会暨相关股东会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增方案是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,本次合并议案需同时满足以下条件方可实施,即包括资本公积金转增方案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东的三分之二以上通过。
3、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此,黑化股份的财务报告应当经过会计师事务所的审计,审计基准日为2005 年12 月31 日。公司2005 年度的审计报告已于2006年4月8日公开披露。
4、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,对公司投资者权益具有重大影响,且在改革方案实施过程中存在一定不确定性,因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会提醒投资者注意投资风险。
5、公司流通股股东还需特别注意,公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的会议决议对全体股东有效,并不因个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、执行对价安排
1、公司以现有流通股本10000万股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,以换取非流通股份的流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10 股流通股将获得5股的转增股份,相当于每10 股流通股获送3.03股股份。方案实施后的首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、股权分置改革方案实施后,公司总股本增加,公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动,公司流通股股东的持股数量和持股比例均发生变动,公司所有者权益、净利润等财务指标不发生变化。
二、非流通股股东的约定事项
1、 全体非流通股股东所持股份的出售将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
2、全体非流通股股东不履行或者不完全履行上述承诺,须赔偿其他股东因此而遭受的损失。
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年6月5日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开时间：2006年6月12日14:00
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年6月8日、6月9日、6月12日每日9:30至11:30、13:00至15:00(即2006年6月8日至12日的股票交易时间)
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请黑化股份股票自2006年5月22日起停牌,最晚于2006年5月31日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年5月30日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请黑化股份股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年5月30日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议并申请黑化股份股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日黑化股份股票停牌。如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过,公司董事会将在股东会议结束后两个工作日内公告相关股东会议表决结果,并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,公司将尽快实施方案,直至改革规定程序结束的次日复牌,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0452-8927290、8927129
传真：0452-8927129
电子信箱：hhgf@163.net
证券交易所网站：www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)方案概述
1、 对价安排的形式和数量
公司以现有流通股本10000万股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,以换取非流通股份的流通权。流通股股东每持有10股流通股将获得5股的转增股份,相当于流通股股东每10股获3.03股的对价。方案实施后的首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
股权分置改革方案实施后,公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动,公司流通股股东的持股数量和持股比例均发生变动,公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不发生变化。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入帐户。
3、对价安排情况表
股改前 股改后
股东名称 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%)
黑龙江黑化集团有限公司 207,891,730.00 63.00 207,891,730.00 54.71
上海金轮橡胶轮胎有限公司 16,600,000.00 5.03 16,600,000.00 4.37
沂南县隆泰资产运行管理有限公司 2,000,000.00 0.61 2,000,000.00 0.53
青岛丽派木业有限公司 1,600,000.00 0.48 1,600,000.00 0.42
江苏金泰建设发展有限公司 1,098,270.00 0.33 1,098,270.00 0.29
工装自控工程(无锡)有限公司 460,000.00 0.14 460,000.00 0.12
长春谦海信息咨询有限公司 350,000.00 0.11 350,000.00 0.09
未上市流通股 230,000,000.00 69.70 230,000,000.00 60.53
流通股 100,000,000.00 30.30 150,000,000.00 39.47
总股本 330,000,000.00 100.00 380,000,000.00 100.00
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
黑龙江黑化集团有限公司 207,891,730.00 G+36个月 注1
上海金轮橡胶轮胎有限公司 16,600,000.00 G+12个月 注2
沂南县隆泰资产运行管理有限公司 2,000,000.00 G+12个月
青岛丽派木业有限公司 1,600,000.00 G+12个月
江苏金泰建设发展有限公司 1,098,270.00 G+12个月
工装自控工程(无锡)有限公司 460,000.00 G+12个月
长春谦海信息咨询有限公司 350,000.00 G+12个月
注1 ：黑化集团公司承诺其持有的黑化股份非流通股份自获得流通权之日起,在十二个月内不上市交易,在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售的股份在十二个月内不超过公司股份总数的百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
注2：其他非流通股股东承诺其持有的黑化股份非流通股股份自获得流通权之日起,在十二个月内不上市交易。
5、股权分置改革后股份结构变动表
改革前 股份数量(股) 占总股本比例(％) 改革后 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 230,000,000 69.70 一、有限售条件的流通股合计 230,000,000 60.53
国有法人股 207,891,730 63.00 国有法人持股 207,891,730 54.71
社会法人股 22,108,270 6.70 社会法人持股 22,108,270 5.82
二、流通股份合计 100,000,000 30.30 二、无限售条件的流通股合计 150,000,000 39.47
A股 100,000,000 30.30 A股 150,000,000 39.47
三、股份总数 330,000,000 100.00 三、股份总数 380,000,000 100.00
6、其他需要说明的事项
(1)由于资本公积金向全体流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且,有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加临时股东大会行使表决权的股东,因此,公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行,并将资本公积金向全体流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(2)股权分置改革方案实施对财务指标的影响(以审计基准日为2005 年12月31日的审计报告数据测算)：
财务指标 改革前 改革后 变化方向
总股本(股) 330,000,000 380,000,000 增加
每股净资产(元/股) 2.63 2.28 下降
每股收益(元/股) 0.04 0.03 下降
资本公积金(万元) 38,726.28 33,726.28 减少
每股资本公积(元/股) 1.17 0.89 减少
每股未分配利润(元/股) 0.35 0.30 减少
净资产收益率(％) 1.67 1.67 不变
资产负债率(％) 49.88 49.88 不变
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
股权分置的市场环境下,流通股股东存在有非流通股股东所持股份暂不流通的预期,导致公司IPO时的市盈率超出全流通市场环境下的发行市盈率,因此流通股股东在股票发行时支付了流通权溢价,也即意味着公司非流通股股东获得了一定的超额溢价,该部分超额溢价就是非流通股股东为取得流通权应支付的对价。具体计算过程如下：
(1)确定全流通环境下的合理发行市盈率
在国际成熟的证券市场上,化肥行业的上市公司公开发行时市盈率一般在15倍左右,因此我们以这个市盈率作为公司IPO发行时的发行市盈率。
(2)计算流通股股东支付的超额溢价
黑化股份1998年首次公开发行时预测净利润7126.41万元,每股收益为0.22元,因此合理的发行价格为3.24元/股。实际发行价格为3.91元/股,发行数量为10000万股。因此,流通股股东为此支付的超额溢价为：
(3.91－3.24)元/股×10000万股=6707.23万元
非流通股股东向流通股股东支付的股份应以每股净资产作为计算依据,取2005年9月30日每股净资产2.63元/股。
非流通股股东应支付股数=流通股股东支付的超额溢价÷每股净资产=6707.23万元÷2.63元/股=2550.28万股
非流通股股东应向流通股股东至少支付2550.28万股,流通股股东每持有10股获得2.55股。
为进一步保护流通股股东利益,非流通股股东将送股水平提高到流通股股东每持有10股获得3.03股。据测算,向流通股股东每10股转增5股即相当于流通股股东每10股获得3.03股。
据此,保荐机构认为,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得3.03股股份的对价安排,有利于切实保护流通股股东利益。
二、非流通股股东的约定事项及履约保证
1、约定事项
(1)参与此次股权分置改革的全体非流通股股东所持股份的出售将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
(2)参与此次股权分置改革的全体非流通股股东不履行或者不完全履行上述约定,须赔偿其他股东因此而遭受的损失。
2、履约方式及履约能力分析
履约方式包括对价安排及股份锁定两部分,对价安排采取资本公积金向流通股股东定向转增的方式,由登记结算公司的技术保证,不存在对价安排风险。
与登记结算公司实施的监管技术条件相适应,登记结算公司将在限售期内对非流通股股东的相应股份进行锁定,直至股权分置改革的约定履行完毕。因此,不存在履约风险。
3、履约风险防范对策
非流通股股东的约定主要通过上证所、登记结算公司的技术手段保证其履约,或阻断违反约定事项的行为。同时,保荐机构亦将履行持续督导义务,对公司和非流通股股东履约情况予以监督。
4、违约责任
参与本公司股权分置改革的非流通股股东承诺如有违反上述约定的卖出交易,将卖出资金划入黑化股份账户归全体股东所有；如违约行为给其他股东的合法权益造成损害的,将依法承担相关法律责任。
5、非流通股股东声明
参与本公司股权分置改革的非流通股股东承诺将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在承诺履行完毕前,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,各承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
截至本说明书签发之日,提出股权分置改革动议的黑化股份的非流通股股东持股情况如下：
持有数量(股) 占总股本比例(%) 冻结/质押
黑龙江黑化集团有限公司 207,891,730 63.00 股权被质押71940000股、被冻结135951730股
上海金轮橡胶轮胎有限公司 16,600,000 5.030 股权被质押16,000,000股
沂南县隆泰资产运行管理有限公司 2,000,000 0.606
青岛丽派木业有限公司 1,600,000 0.485
江苏金泰建设发展有限公司 1,098,270 0.333
工装自控工程(无锡)有限公司 460,000 0.139
长春谦海信息咨询有限公司 350,000 0.106
四、股权分置改革过程中存在的主要风险及处理方案
公司特别提醒股东及投资者关注下列风险和事项。
(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险及其处理方案
《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的,应当在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本公司股权分置改革方案涉及国有股权处置,须报国资部门批准。本方案能否取得国资部门的最终批准尚存在不确定性。若在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议。控股股东黑化集团公司和公司董事会将加强与国有资产管理部门的汇报和沟通工作,并加强与流通股股东的沟通工作以及时获得国资部门的批准。
(二)方案未获相关股东会议通过的风险
本次股权分置改革方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
公司制订方案时已注意充分保护流通股股东的利益,公司及非流通股股东在本次方案公告后将在10日内与流通股股东充分沟通,尽量争取获得流通股股东对方案的支持。
如果本次股权分置改革方案未获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过,公司董事会将在两个工作日内公告临时股东大会暨相关股东会议表决结果,并申请公司股票于公告次日复牌。如改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过,非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集临时股东大会暨相关股东会议。公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通,争取早日解决本公司股权分置问题。
(三)市场波动和股价下跌的风险
证券价格具有不确定性,股权分置改革期间股价有可能异常波动并可能会给流通股股东造成不利影响。公司将严格执行股权分置改革有关信息披露的规定,信息公开披露前协同相关当事人履行保密义务,防范内幕交易,减少公司股价因本次改革而发生异常波动的可能性。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师事务所持股情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
保荐机构海通证券在黑化股份董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有黑化股份流通股股份,在黑化股份董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖黑化股份流通股股份。
北京铭泰律师事务所在黑化股份董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有黑化股份流通股股份,在黑化股份董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖黑化股份流通股股份。
(二)保荐意见结论
作为黑化股份本次股权分置改革的保荐机构,海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；
2、本次股权分置改革改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现；
3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
在此基础上,海通证券出具以下保荐意见：
"黑龙江黑化股份有限公司股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定,体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则。股权分置改革方案具有合理性,方案具有可操作性,得到了非流通股股东的一致同意,也体现了对现有流通股股东的保护。因此,本机构愿意推荐黑龙江黑化股份有限公司进行股权分置改革。"
(三)律师意见结论
北京铭泰律师事务所认为："黑化股份及其非流通股股东具备制定和实施黑化股份股权分置改革的主体资格,改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在获得相关国有资产监督管理部门和黑化股份2006第一次临时股东大会暨相关股东会议的批准以及上海证券交易所的确认后即可实施。"
六、备查文件
(一)备查文件目录
1、保荐协议；
2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
3、非流通股股东的承诺函；
4、保荐机构出具的"海通证券股份有限公司关于黑龙江黑化股份有限公司股权分置改革之保荐意见"
5、北京铭泰律师事务所出具的"关于黑龙江黑化股份有限公司股权分置改革之法律意见书"
6、保密协议；
7、独立董事意见函。
(二)查阅时间、地点
查阅时间：周一至周五,上午9：00－11：30；下午13：00－17：00
查阅地点： 黑龙江齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号
联系人： 王宏伟 张连增 刘喜涛
电话：0452-8927290、8927129
黑龙江黑化股份有限公司董事会
2006年5月19日
