重要内容提示：

    ● 交易内容：2006年公司与黑化集团公司关联交易交易事项及金额。

    ● 关联人回避事宜：本议案属于关联交易,董事会6名关联董事回避表决,关联交易议案尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有关联关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    ● 交易价格及预估金额对本公司的影响：本次预估关联交易价格是以生产成本和市场价格为基础,不会对公司及中小股东产生影响。

    一、关联交易概述

    鉴于本公司与黑化集团公司在化工生产工艺的连续性与关联性的这一客观原因,经与黑化集团公司友好协商,董事会同意在本公司与黑化集团公司双方签署的原关联交易协议的基础上,对2006年关联交易交易金额进行合理预估。

    与会关联董事回避表决,三位独立董事一致认为该议案未损害公司的股东利益,全票表决通过该议案。此议案尚需获得股东大会的批准,与该议案关联交易有关联的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、黑龙江黑化股份有限公司

    黑龙江黑化股份有限公司成立于1998年10月30日,注册资金3.3亿元,注册地址为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号,法定代表人阎树忠,企业类型为股份有限公司,经营范围为焦炭、焦化产品及尿素的生产和销售。截止2005年12月31日,公司总资产175,320万元,主营业务收入98,322万元,实现净利润1,453万元。

    2、黑龙江黑化集团有限公司

    黑龙江黑化集团有限公司成立于1997年4月18日,注册资金77,464万元,注册地址为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号,法定代表人阎树忠,企业类型为有限公司,经营范围为双氧水、硝酸铵等产品的生产和销售。

    3、黑化集团公司持有公司63.00%的股份,是本公司控股股东,构成关联交易。

    4、本次关联交易年度累计金额将超过3000万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、 黑化集团公司向本公司提供恩德气、合成氨、材料、台班等；

    2、 黑化股份公司向黑化集团公司提供电、蒸汽、江水、循环水、软化水、焦炉气等产品。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、 主要内容：预计2006年公司日常关联交易的基本情况如下表

    单位：万元

    关联交易       产品名称     关联人        交易价格   预估金额   占同类交易的比例   2005年的总金额
    采购产品         恩德气   黑化集团   0.50元/立方米     22,325               100%           20,295
                     合成氨   黑化集团         2,534吨      3,045               100%            2,768
               台班、材料等   黑化集团                      1,075                85%              978
    销售产品         焦炉气   黑化集团   1.05元/立方米     16,500                95%           16,443
                     水电气   黑化集团                     16,000                95%           15,270
                     材料等   黑化集团                      9,800                95%            9,420

    2、定价政策：存在活跃市场价格的按照市场价格定价；没有市场价格的按照生产成本定价。

    五、本次交易目的及对上市公司的影响

    本公司与控股股东黑化集团有限公司进行的日常采购、销售交易行为,均为生产经营所必须的关联交易事项,对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用,双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行。该关联交易不构成对公司独立性的影响,没有损害公司及中小股东的利益。

    六、独立董事意见

    本次修订关联交易价格的表决程序符合有关规定。修订后的交易价格作价充分,交易价格公允,没有损害中小股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第七次会议决议

    2、 独立董事意见书

    3、 公司二○○五年第二次股东大会决议

    4、 公司第三届董事会第五次会议决议

    特此公告

    黑龙江黑化股份有限公司董事会

    二○○六年四月八日