本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    黑龙江黑化股份有限公司第三届董事会第七次会议于2006年4月6日10时在公司三楼会议室召开,会议通知于2006年3月26日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本会议应出席董事9人,实到8人,董事长阎树忠先生主持会议,另有独立董事王玉伟先生委托独立董事许兆林先生代为出席并行使表决权,监事会成员及高管列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议,以举手表决方式逐项通过如下决议：

    一、《公司2005年度董事会工作报告》；

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    二、《公司2005年年度报告》及《年报摘要》；

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    三、《公司2005年度财务决算报告的议案》；

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    四、《关于续聘2006年审计机构及支付2005年审计费用的议案》

    经研究,公司董事会决定继续聘任辽宁天健会计师事务所有限公司负责公司2006年度的会计报表审计及相关咨询服务工作,聘期为一年。

    2005年度,公司聘请辽宁天健会计师事务所有限公司担任公司财务审计工作,审计费用共计人民币50万元。(含差旅费)

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    五、《公司2005年度利润分配预案》；

    经辽宁天健会计师事务所有限公司审计,2005年公司实现净利润14,528,355.15元,按照《公司章程》的规定,提取10%法定盈余公积金1,452,835.52元,提取5%法定公益金726,417.76元后,加上年初未分配利润115,567,608.36元,本年度可供分配的利润为127,916,710.23元。

    鉴于公司生产所需原料涨价等因素,为补充采购流动资金,节约财务费用,降低生产成本,实现公司长期、持续稳定的发展,公司董事会拟定2005年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    六、《公司2006年与黑化集团有限公司日常关联预估金额的议案》；

    经初步统计,在合理商业条件下,预计2006年公司日常关联交易的基本情况为公司向黑化集团有限公司采购相关产品的日常关联交易累计额在26,445万元左右。预计向黑化集团有限公司销售相关产品的日常关联交易累计额在42,300万元左右。

    由于黑化集团有限公司是公司控股股东,因此日常采购、销售交易行为已构成关联交易需提交股东大会审议。有关日常采购、销售行为的详细情况见附后的《日常关联交易公告》。

    此项议案关联董事进行了回避表决,三位独立董事出具了独立意见,认为审议的关联交易行为客观、公正。

    表决结果：同意票3票,反对票0票,弃权票0票,回避6票。

    七、《关于控股股东及其关联方资金占用及清偿方案的议案》；

    经公司核实,结合辽宁天健会计师事务所有限公司出具的关于黑龙江黑化股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明,截止报告期末,公司控股股东及其他关联方资金占用余额为34,951.09万元。在上述占用余额中,齐齐哈尔富龙化工有限公司的1,115.69万元欠款中原有经营性占用911.91万元；黑化集团中美碧碧肥有限责任公司欠款中原有经营性占用589.99万元。主要是公司与控股股东及其他关联方之间未承付的购销往来款项。

    公司拟在2006年6月30日前,采用以资抵债加部分现金清偿的方式,来彻底解决公司与控股股东及其他关联方存在的经营性资金占用。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    八、《修改公司章程的议案》；

    议案内容祥见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

    因本次章程修改而导致条款顺序或条款引用发生变化,将以股东大会审议通过的《公司章程》为准。

    表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    上述第一至六项和第八项议案需提交年度股东大会审议。

    2005年年度股东大会召开的时间另行通知。

    特此公告

    黑龙江黑化股份有限公司董事会

    二○○六年四月八日