哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2000年年度股东大会于2001年2月28日上午9 时在东安技术中心会议室召开， 参加会议的股东及股东代表共 12 人， 代表股份 316038075股，占公司总股份的74.802%。本次股东会议共审议了公司一届九次董事 会提交的十一项议案，并以记名投票表决的方式通过了如下决议：

    一、以316038075股同意，占到会有表决权总股数的100%，通过了《公司 2000 年度董事会工作报告》。

    二、以316038075股同意，占到会有表决权总股数的100%，通过了《公司 2000 年度监事会工作报告》。

    三、以316038075股同意，占到会有表决权总股数的100%，通过了《公司 2000 年度财务决算报告》。

    四、以316038075股同意，占到会有表决权总股数的100%，通过了《公司 2000 年利润分配预案》。

    公司年初未分配利润53267267.08元；

    公司2000年度共实现利润总额162632569.74元，扣除应上缴的所得税22691744. 49元，净利润为139940825.25元。根据会计制度规定，按净利润的10% 提取法定盈 余公积金13994082.53元，按净利润的10%提取法定公益金13994082.53元， 本年度 可供分配的利润为111952660.19元。

    本年度可供分配利润加年初未分配利润， 本次可供股东分配利润共计为 165219927.27元。

    本次股东大会审议批准，以2000年末公司总股本42250万股为基数，按每10 股 派发现金人民币2.5元 含税 ，共计派发现金股利105625000.00元，剩余59594927 .27元未分配利润结转到2001年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    派发现金股利的具体操作事宜将另行公告。

    五、以316038075股同意，占到会有表决权总股数的100%，通过了《公司 2000 年度报告及摘要》。

    六、以316038075股同意，占到会有表决权总股数的100%，通过了《公司 2001 年度财务预算报告》。

    七、以316038075股同意，占到会有表决权总股数的100%， 通过了董事会关于 《前次募集资金使用及效益情况的说明》。

    八、本次大会审议通过了《公司2001年度增资配股的预案》，并对预案的以下 内容进行了逐项表决：

    1、配股比例及配售总额：

    以公司2000年12月31日总股本42250万股为基数，按10：3 比例配股， 共配售 12675万股，其中本公司国有法人股股东——哈尔滨东安发动机 集团 有限公司 以 下简称“东安集团公司” 可配售9477万股，社会公众股股东可配售3198万股。 东 安集团公司承诺认购本次可配售股份中的760万股；社会公众股股东自愿认购。

    本项表决以138075股同意，占到会有表决权总股数的100%予以通过 东安集团 公司作为关联股东声明回避 。

    2、配股价格及定价方法：

    1 配股价格暂定为每股人民币7-10元；

    2 配股定价方法：

    A、配股价不低于公司每股净资产；

    B、参考公司二级市场股票价格及市盈率状况；

    C、投资项目的资金需求量；

    D、与主承销商充分协商。

    本项表决以316038075股同意，占到会有表决权总股数的100%予以通过。

    3、控股股东参与配股方式的说明：

    经报有关主管部门同意，本公司控股股东——东安集团公司承诺认购本次配售 股份760万股，占东安集团公司可配售股份总数9477万股的8%，放弃其余配股权。

    东安集团公司拟以其所属的为本公司提供微型汽车发动机齿轮零部件配套的汽 车齿轮生产线设备，按资产评估确认的价值为5851.22万元， 以实物资产认购的方 式，认购本次配售股份760万股。并承诺如上述5851.22万元资产不足以认购760 万 股，差额部分将以现金补齐。

    控股股东以上述资产进行配股是基于以下原因：

    1 减少本公司与控股股东的关联交易；

    2 进一步理顺本公司生产管理渠道，使产、供、销系统更为完善；

    3 本着公开、公平、公正的原则，这部分优良资产进入本公司后，能为广大投 资者带来较高的回报，促进本公司的进一步发展。

    本次股东大会认为，控股股东以上述方式配股，符合本公司的最大利益，没有 侵害公司及非关联股东的利益，公平合理。

    同时，为保证本次配股顺利实施，东安集团公司承诺，如遇国家政策变化无法 以实物资产认购，将按配股价以现金认购760万股。

    本项表决以138075股同意，占到会有表决权总股数的100%予以通过 东安集团 公司作为关联股东回避表决 。

    4、本次配股募集资金用途。其中5个投资项目的逐项表决结果如下：

    1 新建微型汽车发动机装配试验线和变速器壳体加工线项目。

    同意股数为316038075股，占到会有表决权总股数的100%；

    2 扩展DA462-1A2/D超短型前置前驱动四缸发动机技术改造项目。

    同意股数为316038075股，占到会有表决权总股数的100%；

    3 整车排放及发动机动态试验技术改造项目。

    同意股数为316038075股，占到会有表决权总股数的100%；

    4 4G1型发动机缸体毛坯铸造造型生产线技术改造项目。

    同意股数为316038075股，占到会有表决权总股数的100%；

    5 DA465Q-16M/D型系列发动机缸盖机加生产线技术改造项目。

    同意股数为316038075股，占到会有表决权总股数的100%。

    5、以316038075股同意，占到会有表决权总股数的100%，通过了预案中‘本次 配股决议有效期为股东大会通过之日起一年’的提议。

    6、以316038075股同意，占到会有表决权总股数的100%，通过了‘授权公司董 事会办理与本次配股有关的事宜，以及于配股后公司章程中有关注册资本修改和工 商变更登记等有关事宜’的提议。

    上述经本次股东大会审议通过的《公司2001年度增资配股的预案》，尚需报中 国证监会核准后实施。

    九、以316038075股同意，占到会有表决权总股数的100%， 通过了董事会关于 《本次配股募集资金投向的可行性报告》。

    十、以316038075股同意，占到会有表决权总股数的100%， 通过了《公司监事 会监事变更议案》，同意秦余春先生辞去公司监事职务；并以316038075 股同意， 占到会有表决权总股数的100%，补选曹秋芝女士为公司监事。

    十一、以138075股同意，占到会有表决权总股数的100% 东安集团公司作为关 联股东回避表决 ，批准了《固定资产租赁协议之补充协议》。

    公司董事会聘请北京嘉源律师事务所贺伟平律师出席了本次股东大会，并出具 了法律意见书：认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格， 提出新提案股东的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，通 过的各项决议合法有效。

    附：补选监事简历：

    曹秋芝，女，52岁，大学学历，高级会计师。历任东安发动机制造公司财务处 室主任、科长、财务处副处长、本公司财务部副部长、部长。现任东安发动机 集 团 有限公司副总会计师兼财务会计部部长。