哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会二届十四次会议于2004年12月30日在东安动力8＃201会议室召开,应到董事15人,实到董事13人,须桐兴董事、王军董事因事未能出席,分别委托刘洪德、谭瑞松董事代行表决权。公司4名监事列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘洪德先生主持,会议以记名投票表决的方式,审议并通过了如下议案：

    一、《关于公司符合配股资格的议案》

    公司董事会审查了公司的有关资料,其中包括岳华会计师事务所审计的公司2001、2002、2003年度和2004年半年度的财务报告,对公司的实际经营状况和有关事项进行了逐项检查和自我评价,董事会认为,公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司新股发行管理办法》等法律法规规定的配股条件。

    本项议案表决结果：赞成票15票,反对票0票,弃权票0票。

    董事会决定将本议案报公司2004年度股东大会审议。

    二、《公司2004年度配股预案》

    具体发行方案为：

1  发行股票种类              人民币普通股
2  每股面值                  人民币1 元
3  发行数量                  36,966.4 万股
4  发行对象                  股权登记日收市后在册的全体东安动力股东
5  发行价格                  配股说明书刊登前30 个交易日东安动力股票收盘价算
                             数平均值的60-90%
6  发行方式                  按10：8 比例向股权登记日收市后登记在册的本公司全
                             体股东配售
7  募集资金                  ①协议收购哈飞汽车股份有限公司全部股权计划投资
   使用计划                  120,164 万元；
                             ② DA2 多气门电喷发动机技术改造项目计划投资
                             19,953 万元；
                             ③ 发动机缸体黑色铸造生产线技术改造项目计划投资
                             14,828 万元。
                             若实际募集资金小于上述项目计划投资总额，本公司将
                             通过自筹或向银行贷款的方式加以解决。
8  配股决议                  本次配股决议有效期为自股东大会批准配股之日起一
   有效期                    年。

    本次配股将在获得公司股东大会审议通过、国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、商务部和中国证券监督管理委员会批准后实施。

    本项议案7之①表决结果：赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。关联董事须桐兴先生、谭瑞松先生、刘先生、王军先生、白萍女士、刘洪德先生回避了本项表决。

    本项议案其余各项表决结果均为：赞成票15票,反对票0票,弃权票0票。

    董事会决定将本议案中各项议题报公司2004年度股东大会逐项审议。

    三、《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》

    本次董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜,具体如下：

1    依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和
     实施本次配股的具体方案，根据中国证监会核准情况和市场情况确定
     本次配股的发行时间、发行价格；
2    签署与本次配股有关的各项文件、合同以及本次配股募集资金投资项
     目运作过程中的重大合同；
3    根据本次配股情况修改公司章程有关条款，办理工商变更登记；
4    办理新增股份的托管及上市手续；
5    办理本次配股其他相关事宜。
 

    本授权自股东大会批准之日起一年内有效。

    本项议案表决结果为：赞成票15票,反对票0票,弃权票0票。

    董事会决定将本议案报公司2004年度股东大会审议。

    四、《关于公司配股募集资金投资项目可行性报告》

    本项议案表决结果：赞成票15票,反对票0票,弃权票0票。

    董事会决定将本议案报公司2004年度股东大会审议。

    五、《关于前次募集资金使用情况的说明》

    本项议案表决结果：赞成票15票,反对票0票,弃权票0票。

    董事会决定将本议案报公司2004年度股东大会审议。

    六、《关于收购哈飞汽车股份有限公司全部股权的议案》

    本项议案表决结果：赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。关联董事须桐兴先生、谭瑞松先生、刘先生、王军先生、白萍女士、刘洪德先生回避了本项议案表决。

    董事会决定将本议案报公司2004年度股东大会审议。

    七、《关于哈飞汽车股份有限公司收购项目完成后持续关联交易调整事项的议案》

    需提交股东大会逐项批准以下协议：

序号 协议名称                       关联方
1    《综合服务承继协议》           哈尔滨航空工业（集团）有限责任公司
2    《生产辅助服务承继协议》       哈尔滨航空工业（集团）有限责任公司
3    《注册商标使用许可承继协议》   哈尔滨航空工业（集团）有限责任公司
4    《合作开发承继协议》           哈尔滨航空工业（集团）有限责任公司
5    《土地使用权承继协议》         哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
6    《汽车零部件供应承继协议》     哈飞航空工业股份有限公司
7    《汽车零部件供应承继协议》     哈尔滨哈飞汽车模具制造有限公司

    本项议案表决结果：赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。关联董事须桐兴先生、谭瑞松先生、刘先生、王军先生、白萍女士、刘洪德先生回避了本议案的表决。

    董事会决定将本议案报公司2004年度股东大会审议。

    本公司2004年度股东大会的召开通知将另行公告。

    公司独立董事对议案二、议案六、议案七发表了独立意见。五位独立董事一致认为,公司实施本次配股及收购哈飞汽车全部股权,实现汽车整车和发动机一体化,符合公司长远发展利益和全体股东的根本利益。收购成功后承继的关联交易事项是必要的,公允的,没有损害非关联股东的利益。

    

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

    2004年12月30日