哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会二届十次会议于2004 年4 月2日8 时在东安公司209 会议室召开，应到董事15 人，实到董事12 人；连刚董事因公未能出席，委托袁刚明董事代行表决权；独立董事王忠庆先生、李桂荣女士因事未能出席，均委托独立董事张宝山先生代行表决权。公司4 名监事列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长须桐兴先生主持，会议以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：

    一、《公司2003年度董事会工作报告》

    二、《公司2003年度总经理业务工作报告》

    三、《公司2003年度财务决算报告》

    四、《公司2003年利润分配预案》

    经岳华会计师事务所的审计， 2003 年度公司实现净利润为91,083,402.00 元。根据公司会计制度规定，先按净利润的10%分别提取法定盈余公积金、法定公益金各9,108,340.20 元后，剩余72,866,721.60 元，加上2003 年年初未分配利润24,239,947.16 元，本次可供股东分配利润合计为97,106,668.76 元。

    本次会议决定：以2003 年末总股本46208 万股为基数，按每10 股派发现金人民币1.5 元（含税），共计派发现金股利人民币69,312,000.00 元，剩余27,794,668.76 元未分配利润结转到2004 年度。

    本次不进行资本公积金转增股本。

    五、《公司2003 年年度报告及摘要》

    六、《公司2004 年经营计划》

    七、《公司2004 年度财务预算报告》

    八、《关于独立董事津贴变更预案的报告》

    根据公司实际情况，以及国内上市公司独立董事报酬的平均水平，经同独立董事协商，公司拟将独立董事津贴由每人每年1.25 万元人民币（含税）调增至每人每年2.5 万元人民币（含税）。

    九、《关于取消“参股东安工具制造有限公司的议案”的报告》

    为减少本公司与原控股股东——哈尔滨东安发动机（集团）有限公司之间的关联交易，使本公司产、供、销体系更为完整，经公司一届十三次董事会审议，并提请公司2001 年度股东大会审议通过了关于投资2000 万元参股东安工具制造公司的议案（该议案的具体内容、审议批准情况请参见公司2002 年2 月27 日、2002 年3 月29 日在上海证券报中的相关公告）。

    在此之后，由于投资环境不断发生变化，公司至今尚未实施该项投资议案。

    为更有效的利用资金，集中力量发展本公司主营业务，公司拟撤消对东安工具公司的参股议案。

    十、《关于高管人员变动的议案》

    经总经理袁刚明先生提名，董事会审议，增聘杨世民先生为公司副总经理。（杨世民先生简历见附件1）

    十一、《关于修改公司章程的议案》（详见附件2）

    十二、《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》

    决定续聘岳华会计师事务所为公司2004 年审计机构，聘期一年；并支付其2003 年度审计报酬25 万元。

    十三、《关于召开2002 年度股东大会的议案》

    召开2003 年度股东大会的具体事宜参见公司召开股东大会的通知。本次会议通过的第一、三、四、五、七、八、九、十一、十二项议案尚需提交公司2003 年度股东大会审议通过。

    公司独立董事对第八、十项议案发表了独立意见，一致表示同意。

    附件1：杨世民先生简历

    附件2：《公司章程》修改预案

    

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

    2004年4月2日

    附件1：杨世民先生简历

    杨世民先生，43 岁，大专文化，高级工程师。历任东安发动机制造公司微发厂工艺员、车间副主任，公司车间主任、制造工程部副部长、公司副总经理，现任哈尔滨东安发动机集团航空公司副总经理。

    附件2：公司章程修改预案

    一、公司章程封面：将“经公司2003 年第一次临时股东大会修订”改为“经公司2003 年度股东大会修订”。

    二、在原第一百三十一条与原第一百三十二条之间增加如下内容：“第一百三十二条董事会全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)严格控制担保对象和范围

    1、公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保；

    2、公司对外担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五十；

    3、公司的一切对外担保行为，必须按程序经股东大会或董事会批准；而且董事会批准担保事项时，持赞成票的董事会成员应达到董事会成员总数的2/3 以上。

    4、未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保；

    5、公司可以为以下单位提供担保：

    (1)公司持股50％以上(含50％)的子公司；

    (2)与公司无关联关系的法人单位且具有下列条件之一的单位；

    ①因公司业务需要的互保单位；

    ②与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

    6、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力：

    (二)公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估。对该担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审议。

    (三)担保审查与决议权限

    1、董事会根据担保业务评估报告，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保单位或提供资料不充分时，不得为其提供担保：

    (1)第一百三十二(一)1 规定的情形；

    (2)不符合第一百三十二条(一)5 规定的；

    (3)产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；

    (4)提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保；

    (5)公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

    (6)上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

    (7)经营状况已经恶化，信誉不良的；

    (8)未能落实用于反担保的有效财产的；

    (9)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

    2、申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产时，应当拒绝担保。

    3、股东大会或董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

    4、公司单项对外担保额度超过公司最近一期经审计的净资产10％以上的，须经股东大会批准；单项对外担保额度在公司最近一期经审计的净资产10％以内(含10％)的，须经董事会批准。

    (四)提供对外担保应订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。应组织相关人员对担保合同的合法性和完整性进行审核，重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。经公司董事会或股东大会批准后，由董事长(法定代表人)或其授权的代表人对外签署担保合同：

    (五)公司财务部是公司担保行为职能管理部门。负责担保合同的保存；跟踪关注被担保单位的变化情况，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司董事会；负责对被担保单位、被担保项目进行监测，对有可能出现的风险，提出相应的处理办法，并上报董事会。

    (六)公司董事、经理及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担相应的赔偿责任。对在担保过程中违反刑法规定的，移交司法机关依法追究刑事责任。

    (七)公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (八)独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、公司执行《公司章程》对对外担保规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

    三、将原第一百三十二条变更为第一百三十三条

    以后条款顺序号依次类推变更。