哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会二届八次会议于2003年8月6日8时在东安公司办公楼209会议室召开,应到董事15人,实到董事11人；谭瑞松副董事长、白萍董事、徐兴春董事、熊网章独立董事因公未能出席,分别委托袁刚明董事、刘赤贞董事、刘洪德副董事长、张有华独立董事代行表决权。公司4名监事列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长须桐兴先生主持,会议以记名投票表决的方式,审议并通过了如下议案：

    一、《公司2003年半年度报告及摘要》

    二、《关于中国证监会哈尔滨特派办巡回检查整改方案的议案》

    关于中国证监会哈尔滨特派办巡回检查整改方案具体内容见附件1。

    三、《关于更换部分董事的议案》

    因工作需要,郭颂铎、徐兴春、王英杰、周永华四位董事已向公司董事会提出了辞职申请。本次董事会同意郭颂铎、徐兴春、王英杰、周永华四位董事辞去董事职务；同时,提名王忠庆先生、李桂荣女士、张宝山先生为独立董事候选人；连刚先生为董事候选人。

    独立董事、董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明分别见附件2、附件3、附件4。

    该议案尚需提交公司2003年第一次临时股东大会审议。

    四、《关于公司章程修改的议案》

    具体更改内容见附件5。

    该议案尚需提交公司2003年第一次临时股东大会审议。

    五、《关于高管人员变动的议案》

    因工作需要,公司副总经理连刚先生拟调往其他单位工作,不宜再担任公司现有职务,并已向董事会提出了辞职申请。

    经总经理袁刚明先生提名,董事会聘任孙德山先生为公司副总经理。孙德山先生的简历见附件6。

    六、《关于召开2003年度第一次临时股东大会的议案》

    召开2003年度第一次临时股东大会的具体事宜参见公司召开2003年度第一次临时股东大会的通知。

    公司独立董事对第三、第五两项议案发表了独立意见,一致表示同意。

    附件：1、《关于中国证监会哈尔滨特派办巡回检查的整改方案》

    2、《独立董事、董事候选人简历》

    3、《独立董事候选人声明》

    4、《独立董事候选人提名人声明》

    5、《公司章程修改预案》

    6、《孙德山先生简历》

    

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

    2003年8月6日

    附件1：《关于中国证监会哈尔滨特派办巡回检查的整改方案》

    哈尔滨东安汽车动力股份有限公司关于中国证监会哈尔滨特派办巡回检查的整改方案

    按照中国证监会《上市公司检查办法》的有关要求,中国证监会哈尔滨特派办于2003年6月30日至7月3日对公司进行了例行巡回检查。根据检查情况,哈尔滨特派办于2003年7月21日下发了《限期整改通知书》,对公司提出了五项整改要求。接到通知书后,针对通知书中提出的五方面问题,公司进行了认真的复查,并制定了相应的整改方案。

    一、关于″独立性方面,个别机构仍未使用股份公司的标识″的问题

    公司对所有机构的标识使用情况进行了全面复查,并对因疏忽而未及时更换的″微型汽车发动机研发中心″等单位的标识进行了更换,此项整改措施已于2003年7月30日前全部完成。

    二、关于″公司治理方面,公司章程关于独立董事人数规定不符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关要求″的问题

    公司董事会对公司章程进行了逐条审查,对不符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关内容进行了修改,并将″公司章程修改议案″提请拟于2003年9月份召开的″公司2003年度第一次临时股东大会″审议；同时,公司董事会提名的独立董事候选人在经证券监管部门审查后,也将提交″公司2003年度第一次临时股东大会″选举。

    三、关于″募集资金使用有不符合企业管理制度之处″的问题

    根据公司″募集资金使用管理制度″的规定,公司组织有关部门对募集资金的使用管理情况进行了检查,公司在使用募集资金时始终坚持了专款专用的原则,但在募集资金专户存储方面还不够完善,公司责成财务部门在2003年9月30日前完善募集资金的专户管理。

    四、关于公司″2002年度财务报告中对货币资金的披露不够准确″的问题

    公司已将不应在″其他货币资金″科目中核算的银行存款,调整到″银行存款″科目中核算。

    五、关于″公司财务方面有些事项处理不够谨慎″的问题

    公司责成财务部门对照企业会计制度的有关规定,对会计核算工作进行全面复查,并要求其本着谨慎性原则尽快完善″其他应收款″等项目的核算和调整工作。

    

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

    2003年8月6日

    附件2：独立董事、董事候选人简历

    独立董事候选人：

    王忠庆先生,67岁,中共党员,大学本科学历,研究员级高级工程师。历任哈尔滨东安发动机制造公司齿轮分厂技术科长、副厂长、二十五车间主任、机动分厂厂长、公司副总经理,1996年已退休。

    李桂荣女士,61岁,中共党员,大学本科学历,研究员。历任哈尔滨东安发动机制造公司设计所党支部书记、组织部副部长、纪委书记、党委副书记兼纪委书记、本公司监事会召集人,1998年末退休。

    张宝山先生,70岁,中共党员,大专学历,高级会计师。历任哈尔滨东安发动机制造公司五车间会计、贵州160厂会计科副科长、哈尔滨东安发动机制造公司会计科副科长、哈尔滨东安劳动服务公司会计科科长,1996年退休。

    董事候选人：

    连刚先生,43岁,大学本科学历,研究员级高级工程师。历任东安公司发动机制造公司所属汽车发动机设计所科长、微型汽车发动机有限公司技术部副部长、总工程师、副总经理兼技术开发部部长、公司副总经理,现任哈尔滨东安汽车发动机制造有限责任公司副总经理。

    附件3：独立董事候选人声明

    哈尔滨东安汽车动力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李桂荣,作为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括哈尔滨东安汽车动力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李桂荣

    2003年8月6日

    哈尔滨东安汽车动力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王忠庆,作为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括哈尔滨东安汽车动力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王忠庆

    2003年8月6日

    哈尔滨东安汽车动力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张宝山,作为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括哈尔滨东安汽车动力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张宝山

    2003年8月6日

    附件4：独立董事提名人声明

    哈尔滨东安汽车动力股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会,现就提名王忠庆先生、李桂荣女士、张宝山先生为哈尔滨东安汽车动力股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任哈尔滨东安汽车动力股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在哈尔滨东安汽车动力股份有限公司及其附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东,也不是公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括哈尔滨东安汽车动力股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

    2003年8月6日于哈尔滨

    附件6：孙德山先生简历

    孙德山先生,40岁,大学本科学历,高级工程师。历任哈尔滨东安发动机制造公司210车间技术副主任、206车间主任、公司销售部副部长、技术部部长,现任公司副总工程师兼汽车产品研发中心常务副主任。