哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会二届四次会议于2002年8月6日8时在东安公司办公楼209会议室召开,应到董事15人,实到董事12人；郭颂铎董事、白萍董事、秦诚教董事因公未能出席,分别委托刘洪德董事、刘赤贞董事、刘富吉董事代行表决权。公司4名监事列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长须桐兴先生主持,审议并通过了如下议案：

    一、公司2002年半年度报告及摘要

    二、公司信息披露管理制度(全文见sse.com.cn)

    三、关于出售部分资产的议案

    1、关联交易概述

    本公司于2002年7月20日与哈尔滨东安发动机(集团)有限公司签订了《收购部分房产及附属设施协议书》。

    鉴于哈尔滨东安发动机(集团)有限公司系本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本项交易事项属关联交易。

    2、关联方介绍

    1)哈尔滨东安发动机 集团 有限公司是1993年6月1日改制成立的国有独资有限责任公司,住所：哈尔滨市平房区保国街51号；法定代表人：须桐兴；注册资本：80000万元；主要经营范围：航空发动机、直升机传动系统、零部件及相关产品的研制、生产销售及售后服务；2001年度净利润1935万元 经审计 ；2002年6月30日净资产为157596万元,该公司为本公司最大股东,持股总额为32350万股,占本公司总股本的70.01%。

    2)哈尔滨东安汽车动力股份有限公司(本公司)是1998年10月8日由哈尔滨东安发动机 集团 有限公司独家发起设立的股份有限公司,注册地：哈尔滨市南岗区高新技术开发区13栋；法定代表人：须桐兴；注册资本：46208万元；主要经营范围：汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售；2001年度净利润9098.06万元 经审计 。2002年6月30日净资产为146963万元。

    3、关联交易标的基本情况

    交易标的：厂房及其附属设施 三处 。

    4、关联交易协议的主要内容

    1)签约方：本公司及哈尔滨东安发动机 集团 有限公司；

    2)签署日期：2002年7月20日；

    3)协议生效时间：双方董事会批准后正式生效。

    4)付款方式：协议生效后哈尔滨东安发动机 集团 有限公司一次性向本公司支付全部收购费。

    5)定价政策：以本公司2002年6月30日该部分资产的帐面净值为交易价格。

    5、交易的目的及对公司的影响：

    通过出售闲置的30A、26＃、28＃三处厂房及其附属设施可以盘活企业的存量资产,集中财力、物力开发生产新产品,有利于公司的进一步发展。

    6、董事会意见

    公司产品结构调整后,26＃、28＃、30a＃三处厂房及其附属设施 建筑面积12604平方米 暂时处于闲置,为了充分发挥存量资产的效益,经协商,双方签订了《收购部分房产及附属设施协议书》,由公司按该部分资产2002年6月30日的帐面净值(575.31万元)出售给东安集团公司。同时,将该部分资产占用的土地从公司与东安集团公司于1998年5月8日签订的《土地租赁合同》中扣除,公司每年应支付东安集团公司的土地年租赁费由286.49万元调减为243.96万元。

    公司董事会认为,公司将闲置的36A、26＃、28＃三处厂房及其附属设施出售给东安集团公司,一方面,有利于公司集中财力、物力开发生产新产品,同时,也有利于东安集团公司对该部分房产和土地进行统一规划使用。

    公司两名独立董事对本项关联交易事项投赞成票,公司其他董事都属于该项关联交易的关联方,无法回避对该事项的表决。本次参会的董事承诺是以公平、公正、公允的态度进行的表决。