哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会一届九次会议于2001年1月16 日在东 安公司技术中心五楼会议室召开,应到董事13人,实到董事11人, 刘洪德董事和刘赤 贞董事因公未能出席,分别委托须桐兴董事和白萍董事代行表决权。公司的4 名监 事列席了会议。会议审议并通过了如下议案：

    一、《公司2000年度董事会工作报告》

    二、《公司2000年度总经理业务工作报告》

    三、《公司2000年度财务决算报告》

    四、《公司2000年度利润分配预案》

    2000年度公司共实现利润总额162,632,569.74元,扣除应上缴的所得税22,691 ,744.49元,净利润为139,940,825.25元。根据会计制度规定,按净利润的10%提取法 定盈余公积金13,994,082.53元,按净利润的10%提取法定公益金13,994,082. 53元, 本年度可供分配的利润为111,952,660.19元。加年初未分配利润53,267,267.08元, 本次可供股东分配利润共计为165,219,927.27元。本次会议决定：以2000年末公司 总股本42250万股为基数,按每10股派发现金人民币2.5 元（含税）, 共计派发现金 股利105,625,000.00 元,剩余59,594,927.27元未分配利润结转到2001年度。 本年 度不进行资本公积金转增股本。本分配预案需经公司2000年度股东大会批准后实施。

    五、《公司2000年度报告及摘要》

    六、《公司2001年经营计划》

    七、《公司2001年固定资产投资计划》

    八、《公司2001年度财务预算报告》

    九、《公司2001年利润分配政策》

    本公司拟在2001年度财务决算后向全体股东分配利润一次,2001 年度其他时间 不再分配利润。公司2000年度未分配利润的100%和公司 2001 年度实现的净利润的 50%将用于2001年度进行的股利分配；公司2001 年度股利分配将全部采用派发现金 形式进行。

    十、《前次募集资金使用及效益情况的说明》

    1、前次募集资金概况

    经中国证券监督管理委员会证监发字〖1998〗160号文和〖1998〗161号文批准, 本公司于1998年9月10日在上海证券交易所向社会公开发行8200万股人民币普通A股, 每股发行价为7.00元,扣除该次发行费用共计人民币15,051,125元,共募集资金558 ,948,875元。根据陕西岳华会计师事务所出具的陕岳会验字〖1998〗029 号验资报 告,募集资金于1998年9月18日入帐。

    根据招股说明书的承诺,前次募集资金计划投向以下几个项目：

    1）投资25,505万元于合资企业哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司,开发生产 1.3升汽车发动机。

    2）投资19,980万元用于微型汽车发动机零部件生产线技术改造项目。

    3）投资19,500万元用于1.3升汽车发动机零部件生产线技术改造项目。

    4）投资2,950万元用于微型汽车发动机缸体精加工生产线技术改造项目。

    5）投资2,900万元对拟兼并的哈尔滨航空机电制造公司的经营性资产进行技术 改造。

    2、前次募集资金投向变更情况

    由于市场变化等原因,本公司对部分募集资金的投向作了调整。

    本公司于1999年12月5日召开第一届五次董事会会议,审议并通过了“关于调整 部分募集资金使用计划的议案”,该董事会决议于1999年12月7日在《上海证券报》 作了公告；2000年1月9日召开的本公司2000年第一次临时股东大会审议并通过了该 项议案,并于2000年1月11日在《上海证券报》上作了公告；公司2000年第一次临时 股东大会决议同意对招股说明书中原承诺的募集资金投向作如下调整：

    1）调减“参股哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司”项目的投资

    经国家经贸委（国经贸改〖1998〗293号文件）批准,哈尔滨东安汽车发动机制 造有限公司取消了原拟实施的铸造生产线及其配套设施,将该项目原计划的212,542 万元总投资调减为149,918万元,注册资金相应由70,847万元调减为50,000万元。因 此本公司在保持持有哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司36%股权不变的情况下,出 资金额从原计划的25,505万元相应调整为18,000万元。

    2）调减“微型汽车发动机零部件生产线技术改造”项目的投资

    该项目原计划固定资产投资19,980万元,重点实施铸铝毛胚、中小铸铁件毛胚、 锻造毛胚和DA465Q发动机变速箱专用齿轮机加工生产线改造。后因国内汽车锻件专 业化厂家生产效率和技术水平迅速提高,发动机连杆、摇臂等锻件产品质优价廉,经 测算,外购件要比本公司自己投资改造原有锻造线经济得多。因此,经国家经贸委同 意,航空工业总公司以航空汽〖1998〗386号文批复了本项目的调整方案, 取消了对 铸造线改造的相关内容,相应调减了投资,将原计划固定资产投资19,980万元调减为 17,000万元。

    3）取消“兼并哈尔滨航空机电制造公司经营性资产并进行改造”项目

    该项目原计划是在实施了对原哈尔滨航空机电制造公司经营性资产兼并重组后, 对其原有分电器生产线进行技术改造,计划投资2,900万元。但由于国家对汽车尾气 排放标准要求逐步提高,电喷发动机正逐步取代原有的化油器式发动机,如再对与化 油器式发动机配套的分电器产品进行投资,已无发展前景,因此本公司决定取消该项 目投资。

    4）增加“微型汽车发动机缸体、缸盖机加工生产线补充完善技改”项目

    该项目主要是为了解决现有微型汽车发动机缸体、缸盖机加工生产线薄弱环节, 引进日本、德国的数控机床等先进设备,替代原有旧设备,提高产品质量和总体制造 水平,补充完善现有20万台微型汽车发动机生产能力,以满足市场需要。

    该项目的可行性研究报告经黑龙江省经贸委黑经贸改发〖1999〗101号文批复, 项目计划投资2,600万元,建设期为2年。

    5）增加“微型汽车发动机缸体粗加工生产线技术改造”项目

    该项目是对已列入募集资金投向、并已经实施的“微型汽车发动机缸体精加工 生产线技术改造项目”的补充,两项目完成后,将形成一条新的缸体机加生产线, 进 一步提高本公司微发产品的开发和生产能力, 确保电喷发动机等新开发产品的批量 生产需要。

    该项目可行性研究报告经黑龙江省经贸委黑经贸改发〖1999〗131号文批复,项 目计划投资2,980万元,建设期为2年。

    6）补充流动资金

    为了适应日趋激烈的市场竞争,扩大市场份额,本公司在保持产品产量和质量的 同时,又增加了产品品种的供应,并加大了新产品开发的投资力度, 使得新产品开发 速度大大加快,基本满足了不同客户的需要,但这也使得本公司对流动资金的需求增 加；为了赢得用户的信赖,进一步提高本公司产品的声誉,近年来本公司对产品的售 后服务越来越重视,因此在此方面的投入也越来越大,进一步加大了本公司对流动资 金的需求。为了满足对流动资金的需求, 本公司在保证列入募集资金投向的固定资 产投资项目正常实施的前提下,将6,942万元募集资金用于补充流动资金。

    3、前次募集资金投向项目的实际进展及效益情况

    1）参股哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司

    本公司应投入该项目的18,000万元资金已全部投入。目前该项目的土建及公用 配套设施建设已全部完成并投入使用；发动机装配、试车生产线已完成,2000年 12 月26日,该项目生产的首台4G1发动机下线, 标志着本公司投资的新一代汽车发动机 主力机型的问世,极大地提升了本公司的市场影响力和产品竞争力。 虽然该项目的 经济效益尚未能在2000年体现,但它是本公司在未来几年新的经济效益增长点。

    2）微型汽车发动机零部件生产线技术改造项目

    该项目已于1998年底完成全部投资,其实际投资金额为16,868万元,比原计划节 约投资132万元。该项目竣工投产以来,累计新增销售收入50,700万元 ,新增利润5 ,100万元。

    3）1.3升汽车发动机零部件生产线技术改造项目

    该项目1996年经国家经贸委（1996）555号文下达导向性计划批准立项,并被列 入国家二期“双加”工程计划,2000 年该项目的可行性研究报告获国防科工委科工 民字（2000）334号文批准,从项目的立项到项目的可行性获得通过经历了一段较长 的论证时间,因此该项目是从2000年下半年开始具体组织实施的。 目前该项目已完 成初步设计工作,现正进行设备招标,已签定设备采购合同金额915万元。

    4）微型汽车发动机缸体精加工生产线技术改造项目

    该项目于2000年12月竣工并已开始试生产,实际投资金额2,860万元, 比原计划 节约投资90万元。由于该项目刚刚建成,尚未产生经济效益。

    5）微型汽车发动机缸体粗加工生产线技术改造项目

    截止2000年12月末,该项目已完成投资金额1,837万元,占该项目计划投资2,980 万元的61.64%。由于设备制造商交货延迟,致使该项目未能按计划于2000年12 月末 竣工。目前该项目订购的设备已全部到厂,正在进行安装、调试工作,预计2001年一 季度竣工投产。

    6）微型汽车发动机缸体、缸盖机加工生产线补充完善技改项目

    该项目已于2000年11月份全部竣工并投产,实际投资2,349万元, 比原计划投资 节约251万元。由于投产时间短,该项目在2000年度尚未体现效益。

    7）补充流动资金

    前次募集资金中的6,942万元已按计划用于补充流动资金,该部分资金很好的满 足了本公司对流动资金的需求,支持了本公司生产经营的正常运转。

    截止2000年12月31日,本公司安排使用前次募集资金共计48,856万元,占前次募 集资金55,894.9万元的87.41%,尚余的7038.9 万元（其中包括在已完成的项目中实 际投资比计划投资累计节约的473 万元）将按计划投入到正在实施的未竣工项目中 去。

    本公司严格按照募集资金运用计划的承诺项目安排使用募集资金, 未发生挪用 前次募集资金的情况。

    由于运用前次募集资金的项目大多竣工投产不久或即将竣工, 其经济效益目前 未能充分体现。但这些项目的建成使得本公司的生产体系更加完整、配套设施更加 齐全、生产技术更加先进、产品的档次跃上新台阶, 随着本公司新一代汽车发动机 的大规模生产并占领市场,这些项目将逐渐为本公司带来新的经济效益,为本公司的 投资者带来良好的投资回报。

    特此说明。

    《前次募集资金使用情况专项报告》将按规定公告。

    十一、《公司2001年度增资配股的预案》

    本公司决定拟于2001年实施增资配股,增资配股预案如下：

    1、 配股比例及配售总额

    以公司2000年12月31日总股本42,250万股为基数,按10：3比例配股,共配售12 ,675万股,其中本公司国有法人股股东-- 哈尔滨东安发动机（集团）有限公司（以 下简称“东安集团公司”）应配售9,477万股,社会公众股股东应配售3,198 万股。 东安集团公司承诺以所属实物资产部分认购。社会公众股股东自愿认购。

    2、配股价格及定价方法；

    1）配股价格暂定为每股人民币7-10元；

    2）配股定价方法：

    A、配股价不低于公司每股净资产；

    B、参考公司二级市场股票价格及市盈率状况；

    C、投资项目的资金需求量；

    D、与主承销商充分协商。

    3、控股股东参与配股方式的说明

    本公司控股股东--东安集团公司承诺部分参与本次配股, 经报请有关主管部门 同意, 以其所属的为本公司提供微型汽车发动机齿轮零部件配套的汽车齿轮生产线 设备,以实物资产认购的方式,按资产评估确认的价值认购配股, 其剩余的配股权放 弃。

    控股股东以上述资产进行配股是基于以下原因：

    1）减少本公司与控股股东的关联交易；

    2）进一步理顺本公司生产管理渠道,使产、供、销系统更为完善；

    3）本着公开、公平、公正的原则,这部分优良资产进入本公司后, 能为广大投 资者带来较高的回报,促进本公司的进一步发展。

    本公司董事会认为,控股股东以上述方式配股,符合本公司的最大利益, 没有侵 害公司及非关联股东的利益,公平合理。

    4、本次配股募集资金用途：

    1）新建微型汽车发动机装配试验线和变速器壳体加工线项目

    2）扩展DA462-1A2/D超短型前置前驱动四缸发动机技术改造项目

    3）整车排放及发动机动态试验技术改造项目

    4）4G1型发动机缸体毛坯铸造造型生产线技术改造项目

    5）DA465Q-16M/D型系列发动机缸盖机加生产线技术改造项目

    5、本次配股决议有效期为股东大会通过之日起一年。

    6、提请股东大会授权公司董事会办理与本次配股有关的事宜,以及于配股后公 司章程中有关注册资本修改和工商变更登记等有关事宜。

    以上预案,已经董事会审议通过。

    本配股预案尚须经股东大会表决后,报中国证监会核准。

    十二、《本次配股募集资金投向的可行性报告》

    如果本次配股成功,计划将本次募集资金投向以下五个项目：

    1、新建微型汽车发动机装配试验线和变速箱壳体加工线项目

    为了配合昌河CH6350新车型开发前置前驱动发动机的需要, 本公司拟投资 19 ,980万元在江西九江建立分厂,组建发动机装配试验生产线及变速箱、 离合器壳体 机加生产线,形成发动机装配试验能力15万台,变速箱、离合器壳体机加工能力10万 台。项目建成后,年实现销售收入166,667万元,年实现利润总额7,519万元, 投资回 收期6.87年。

    该项目已经国家发展计划委员会计产业（2000）2084号文批准立项。

    2、扩展DA462-1A2/D超短型前置前驱动四缸发动机技术改造项目

    为适应国内微型轿车发展的需要,配合松花江“百利”微型轿车的开发,充分利 用公司现有生产线进行改造,开发生产具有国内先进水平的DA462-1A2/D超短型前置 前驱动四缸电喷发动机,进一步增强公司的市场竞争力,本公司计划投资2,320 万元 对现有缸体、齿轮、变速器装配三条生产线进行设备补充改造, 并新建机油泵壳体 生产线,形成新增年产5万台DA462-1A2D超短型前置前驱动四缸电喷发动机的生产能 力。项目建成后,年新增销售收入37,500万元,新增利润总额5,051万元,投资回收期 1.51年。

    该项目已经黑龙江省经贸委黑经贸改发〖2000〗177 号文批准了可行性研究报 告。

    3、整车排放及发动机动态试验技术改造项目

    为满足国家对环保的要求和提高发动机的性能和质量, 在原有航空发动机试验 室的基础上,公司计划投资2999万元（含外汇280万美元）,改建厂房一千多平方米、 引进整车排放测试系统等相关设备, 建设高水平的整车排放试验室和发动机动态试 验室。项目建成后,可满足公司年产60万台排量在0.8-1.5L 的发动机产品的开发试 验、产品改进试验、产品出厂试验以及设备及仪器、仪表的标定和贯彻国家强制性 法规的检测,同时满足与其规模相适应的零部件试验。

    该项目已经黑龙江省经贸委黑经贸改发〖1999〗164号文批准立项。

    4、4G1型发动机缸体毛坯铸造造型生产线技术改造项目

    为了配合中、日、马“三国六方”合资企业- 哈尔滨东安汽车发动机制造有限 公司开发生产4G1型发动机,按照总体规划,本公司计划投资4,980万元（其中固定资 产投资万2980元）对黑色铸造造型生产线进行改造,使其形成4G1、491Q、BJ213 等 三种发动机缸体铸件年造型50万件的生产能力。项目达产后, 预计年新增销售收入 16,900万元,新增利润总额1,142万元,投资回收期3.6年。

    该项目已经哈尔滨市经贸委哈经贸发字〖2000〗155号文批准立项。

    5、DA465Q-16M/D型系列发动机缸盖机加生产线技术改造项目

    DA465Q-16M/D型系列发动机是本公司自主开发的新产品, 该机采用了多项国际 先进的汽车发动机技术,产品性能基本达到国际水平,处于国内领先地位, 是目前国 产微型汽车改型换代的理想动力装置。通过该项目的实施,本公司将年新增DA465Q -16M/D型系列发动机缸盖总成3万件。该项目总投资4,998万元, 其中固定资产投资 2998万元。项目达产后,年新增销售收入3000万元,新增利润总额600万元,投资回收 期5.87年。

    该项目已经哈尔滨市经贸委哈经贸发字〖2000〗157号文批准立项。

    本次配股募集资金不足于完全满足上述五个项目共计35,277万元投资的资金需 求,本公司将通过银行贷款等方式筹措资金,以满足其不足部分的资金需求。

    十三、《关于免去邵华副总经理职务的议案》

    公司原副总经理邵华因违法犯罪,于2000年10月27 日被哈尔滨市中级人民法院 判处有期徒刑10年。公司董事会决定免去其公司副总经理的职务。需要说明的是： 邵华的违法犯罪行为不是发生在本公司任职期间,对本公司的经营未造成影响。

    十四、《关于公司经营班子换届的议案》；

    因公司第一届经理班子任期已满, 根据《公司章程》第一百一十八条：“经理 每届任期二年,经理的连聘可以连任。”的规定,公司董事会决定对第一届经理班子 进行换届聘任。

    经公司董事长须桐兴先生提名、董事会审议, 继续聘任刘洪德先生为公司总经 理；经刘洪德先生提名、董事会审议,聘任袁刚明先生、连刚先生、 杨世民先生为 公司副总经理,聘任秦余春先生为公司副总会计师。

    十五、《公司董事会秘书变更议案》

    公司董事会秘书龚永胜先生因工作变动,向董事会提出辞职申请,经公司董事会 审议,同意龚永胜先生辞去公司董事会秘书职务。同时,经公司董事长须桐兴先生提 名、董事会审议,聘任原公司证券事务代表姜俊奇先生接任公司董事会秘书职务。

    十六、《关于召开2000年度股东大会的议案》

    本次董事会决定近期召开2000年度股东大会,有关事项通知如下：

    1、会议时间：2001年2月18 日上午9时

    2、会议地点：东安技术中心会议室（哈尔滨市平房区保国大街51号）。

    3、会议议题：

    1） 审议《公司2000年度董事会工作报告》

    2） 审议《公司2000年度监事会工作报告》

    3） 审议《公司2000年度财务决算报告》

    4） 审议《公司2000年利润分配预案》

    5） 审议《公司2000年度报告及摘要》

    6） 审议《公司2001年度财务预算报告》

    7） 审议董事会关于《前次募集资金使用及效益情况的说明》

    8） 审议《公司2001年度增资配股的预案》

    9） 审议董事会关于《本次配股募集资金投向的可行性报告》

    10）审议《公司监事会监事变更议案》

    11）审议《固定资产租赁协议之补充协议》

    4、参加会议对象：公司股东、董事、监事及高级管理人员

    5、参加会议办法：

    1） 截止2001年2月9 日下午交易结束后 , 在上海证券登记结算公司登记在册 的本公司股东均可出席公司2000年度股东大会, 并可以委托代理人出席会议和参加 表决。

    2）法人单位持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证,社会公众 股股东持本人身份证和股东帐号（委托出席者还需持授权委托书及授权人身份证） 于2001年2月15日-16日（8：00时-16：00时）到本公司证券部办理登记手续, 异地 股东可用信函或传真方式登记。

    6、其他事项：会期预定一天,出席会议人员交通费、食宿费自理 。

    7、联系方法：

    1）电话：（0451）6528173；

    2）传真：（0451）6505502

    3）邮编：150066

    4）地址：哈尔滨市保国街51号

    5）联系部门： 公司证券部

    另外, 本次董事会还听取了：关于授权须桐兴等四位董事处理产品结构调整事 宜执行情况的说明及关于《固定资产租赁协议之补充协议》的说明等两个报告。

    

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

    2001年1月16日

    附：人员简历：

    刘洪德先生,40岁,大学本科学历,研究员级高级工程师。 历任东安发动机制造 公司锻铸厂工艺员、技术科副科长、车间技术副主任、副总工程师、副总经理, 哈 尔滨东安汽车动力股份公司董事、副总经理,现任公司董事、总经理。

    袁刚明先生,54岁,大学本科学历,研究员。 历任哈尔滨东安发动机制造公司车 间工艺员、工艺室副主任、主任、哈尔滨东安发动机制造公司工会副主席、主席、 副总经理、现任公司董事、副总经理。

    连刚先生,40岁,大学本科学历,研究员级高级工程师。 历任东安公司发动机制 造公司所属汽车发动机设计所科长、微型汽车发动机有限公司技术部副部长、总工 程师、副总经理兼技术开发部部长,现任公司副总经理。

    杨世民先生,39岁,大专文化,高级工程师。 历任东安发动机制造公司微发厂工 艺员、车间副主任,公司车间主任、制造工程部副部长、现任公司副总经理。

    秦余春先生,35岁、大专学历、高级会计师。 历任东安微型汽车发动机有限公 司经营管理部副部长 、东安发动机制造公司财会处副处长、 现任东安发动机（集 团）有限公司财会部部长,本公司监事会监事。

    姜俊奇先生,43岁,大专学历,高级经济师。 历任东安发动机制造公司工艺员、 车间技术副主任、主任、计划处科长、副处长、本公司证券部副部长, 现任公司资 产经营部副部长、公司证券事务代表。