每日必读经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）证监公司字〖2001〗63号 文批准 , 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（简称“东安动力”或“公司”）于 2001年8月实施了增资配股方案。作为东安动力本次发行的主承销商,天同证券有限 责任公司（简称“天同证券”或“我公司”）根据中国证监会证监发〖2001〗48号 文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》要求, 在东安动力公 布2001年度报告后,指派专人于2002年3月13日-16日对东安动力进行了回访,回访人 员通过查阅有关信息披露及背景资料、实地考察、同有关人员座谈等方式对东安动 力的募集资金使用、资金管理等各方面进行了调查,并形成回访报告如下：
一、募集资金使用情况
东安动力本次配股的配股价格为9.00元/股,共计配售3,958万股,其中向社会公 众股股东配售3,198万股、法人股股东以现金认购本次配股760万股。2001年7月 27 日,东安动力在《上海证券报》刊登配股说明书,股权登记日为8月3日,除权日为8月 6日,配股缴款日为8月6日至8月17日（期内券商营业日）。
根据岳华会计师事务所出具的岳总验字（2001）第 A033 号《验资报告》, 本 次配股共募集资金356,220,000.00元,扣除配股费用5,377,906.92元,实际募集资金 350,842,093.08元于2001年9月14 日前足额汇入东安动力指定帐户。1、 配股说明 书承诺的募集资金投向
东安动力在本次配股说明书中承诺将本次配股募集资金投向以下五个项目：1、 新建微型汽车发动机装配试验线和变速器壳体加工线项目；2、扩展DA462-1A2/D超 短型前置前驱动四缸发动机技术改造项目；3、 整车排放及发动机动态试验技术改 造项目；4、4G1型发动机缸体毛坯铸造造型生产线技术改造项目；5 、 DA465Q — 16M/D型系列发动机缸盖机加工生产线技术改造项目。
各项目的具体投资计划进度如下表所示：
货币单位：万元
序号 项 目 总投资 年度投资计划
2001年下半年 2002年 2003年
1 新建微型汽车
发动机装配试
验线和变速器
壳体加工线项
目 19,980 5,000 10,000 4,980
2 扩展DA462-1
A2/D超短型前
置前驱动四缸
发动机技术改
造项目 2,320 2,320
3 整车排放及发
动机动态试验
技术改造项目 2,999 2,999
4 4G1型发动机缸
体毛坯铸造造
型生产线技术
改造项目 4,980 1,000 3,980
5 DA465Q-16M/D
型系列发动机
缸盖机加工生
产线技术改造
项目 4,998 2,000 2,998
合 计 35,277 13,319 16,978 4,980
序号 项 目 投产期 达产期 投资回收期
1 新建微型汽车
发动机装配试
验线和变速器
壳体加工线项
目 2003年 2006年 6.87年
2 扩展DA462-1
A2/D超短型前
置前驱动四缸
发动机技术改
造项目 2002年 2002年 1.51年
3 整车排放及发
动机动态试验
技术改造项目
4 4G1型发动机缸
体毛坯铸造造
型生产线技术
改造项目 2003年 2005年 3.6年
5 DA465Q-16M/D
型系列发动机
缸盖机加工生
产线技术改造
项目 2003年 2005年 5.87年
合 计
2、募集资金实际使用情况
截止2001年12月31,本次募集资金承诺投入的各项目的实际进展情况如下：
1、新建微型汽车发动机装配试验线和变速器壳体加工线
该项目的可行性研究正在批复中,尚未发生投资。
2、扩展生产DA462-1A2/D前置前驱四缸发动机技术改造
该项目的主要设备已全部到货,正在进行安装调试,预计2002年上半年竣工投产。 截止到2001年12月底,已完成投资1151万元。
3、整车排放及发动机动态试验技术改造
该项目已完成了整车排放试验的技术改造部分, 动态试验室的部分设备已开始 订货,截止到2001年12月底,已完成投资1032万元。发动机动态试验改造将于2002年 完成。
4、4G1型发动机缸体毛坯铸造造型生产线技术改造
该项目是公司“发动机缸体黑色铸造生产线技术改造项目”的造型线技术改造 部分, 已列入第二批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划（国经贸投资〖 2001〗1000号文）,目前正在进行项目可行性研究报告的审批工作。截止到2001 年 12月底,尚未发生投资。
5、DA465Q-16M/D系列发动机缸盖机加生产线
该项目可行性研究报告经黑龙江省经贸委黑经贸投资发〖2001〗642号文批复, 目前已完成该项目进口设备的招标和合同签订工作。截止到2001年12月底, 尚未发 生投资。
截止2001年12月31日,东安动力实际使用本次配股募集资金累计2,183万元, 占 本次配股实际募集资金35,084万元的6.22%,尚余的32,901万元募集资金将根据实际 情况陆续投入到各项目。由于各项目均未完工投产, 本次配股募集资金尚未产生经 济效益。
二、内部资金管理情况
截止本次回访之日,东安动力本次募集资金存放集中 ,得到了安全有效的控制, 本次募集资金根据《关于下发募集资金使用管理办法的通知》（东安动力经营字〖 1999〗60号）的规定得到了安全的统一管理。
董事会定期对配股说明书及有关公开承诺文件所列计划投资项目的执行情况进 行监督检查,批准募集资金使用的具体进程计划。公司下设的投资工作管理委员会, 根据董事会批准的募集资金使用进程计划, 负责组织投资项目的实施和募集资金使 用管理。公司有关单位按投资工作管理委员会的布置,负责完成具体工作。 募集资 金投资项目根据其投资类型的不同由各职能部门按其职能分工负责实施。公司经营 部、财务部负责将募集资金使用情况定期向董事会报告。
截止本次回访之日,东安动力不存利用资金进行委托理财的情况。
截止本次回访之日,东安动力不存在资金被大股东占用的情况。
三、盈利预测实现情况
鉴于本次配股时无对于盈利预测的要求,东安动力没有制作盈利预测报告,会计 师事务所也未出具盈利预测审核报告。
本次配股完成后,东安动力2001年实现净利润9,098万元,净资产收益率为8.12%, 高于同期银行存款利率。
四、业务发展目标实现情况
在本次配股说明书中,东安动力披露的业务发展目标如下：
1、整体经营目标及主营业务的经营目标
通过公司“十五”期间的开发,把公司建成能够研制生产满足0.6-1.3升排量范 围的包括微型卡车、微型轿车、微型客车、微型多功能车、微型皮卡在内的各种车 辆所需的、满足不同档次车型要求的汽车发动机专业化公司；在公司“十五”末期, 公司汽车发动机产品争取的主要经济指标如下：年产汽车发动机40余万台, 年销售 收入近50亿元,年利润近4亿元。
2、产品开发计划
公司正在全力开发DA465发动机系列产品及1.3升4G1发动机系列产品。 公司计 划紧盯市场需求变化,根据用户需求,及时开发适应用户新车需求的发动机, 同时提 高公司产品的技术含量,提高公司产品的质量和性能,满足国家有关环保要求。
3、技术开发与创新规划
公司将通过建设先进水平的DA465汽车发动机生产线、为4G1配套的二期“双加” 工程、技术中心等项目,提高公司技术开发和创新的能力。 公司将重点提高生产电 喷式发动机的生产技术。
东安动力在确定业务发展目标后,积极组织各目标计划的实施,2001年销售微型 汽车发动机274,828台,同比增长了28%；主营业务收入完成185,143万元, 同比增加 19%。
为了克服产品降价带来的不利因素,尽量减少降价损失,东安动力进一步加强内 部管理,苦练内功,开展“降成本、增效益”活动,并将2001年确定为公司 “成本管 理年”,全员参与,人人落实成本指标,从而使发动机单台成本有较大幅度的下降,公 司完成了全年成本下降3%的预定目标。
为了减少降价带来的损失,东安动力努力扩大产、销量,向规模要效益。公司提 出了“不让市场,不丢一份订单,实现市场最大化”的要求 , 通过全体员工的努力 ,2001年公司微型汽车发动机产、销量均再创历史新高,销售同比增长了28%,从而有 效地抵消了降价带来的部分影响,实现了年初制定的经营目标。
东安动力在扩大市场、降低成本的同时, 加大了对新产品的开发和生产线建设 的投资力度,加速开发新一代技术含量高、 适合微型车市场改型换代需要的发动机 产品,培育新的经济增长点,为2002年和今后的发展积蓄后劲。
五、新增股份上市以来的二级市场表现
自2001年8月6日（配股除权日）至2002年3月13日（回访开始日）之间,东安动 力二级市场最高价为9.65元（2001年9月20日）,最低价为6.58元（2002年1月22日） ,在此期间东安动力的二级市场平均价约为8.44元。
我公司在与东安动力协商确定本次配股价格时,正值股市高峰,其时上海股指为 2100多点,东安动力的股价为12元左右,因此我们认为在当时的市场条件下, 东安动 力9元的配股价格是合适的。
东安动力配股说明书刊登的当日,证券市场出现大幅下挫,上海股市大盘曾一度 累计下跌达300余点,东安动力的股价亦随大盘的的下挫而下跌,目前随着股市回升, 东安动力的股价亦回升,在本次回访期间,东安动力的股价都在9元以上。总体来讲, 东安动力的二级市场走势基本随大盘走势。
六、天同证券内部控制制度的执行情况
我公司严格按照《证券公司内部控制指引》、《证券公司从事股票发行主承销 业务有关问题的指导意见》的要求, 设立了证券发行内核小组和质量监控室等内部 质量和风险控制机构,并建立了《证券发行内核小组工作规则》、 《质量监控室工 作规则》、《投资银行业务管理制度》、《投资银行业务项目管理暂行办法》、各 业务流程等与投资银行业务有关的业务控制制度。遵循内部防火墙原则, 投资银行 总部与公司研究所、经纪业务部门、自营部门在人员、信息和办公地点等方面都实 行了严格的隔离, 并在东安动力配股发行前后均未发生过内幕交易和操纵市场的行 为。
七、有关承诺的履行情况
在本次配股说明书中,东安动力承诺为减少关联交易拟采取以下措施：
方案一
1、原材料采购采用代理制。 由公司与集团公司签定委托代理采购原材料的协 议,集团公司根据市场上同类代理关系的收费标准,收取一定的代理费。公司与集团 公司签定库房租赁协议,由集团公司提供库房予公司有偿使用,使用费根据库房使用 的面积、期限以及存放物品的类别,参照市场定价,确定收费标准。
2、半成品、工序加工、工装、低值易耗品等,公司继续采用公开招标的方式采 购,但考虑到招标成本,一次性采购金额达300万元以上的,采用招标的方式采购,300 万元以下的由公司向主要的供应商采购。
方案二
1、成立由公司参股的物资供应公司,负责公司的原材料的采购。
2、成立由公司参股的工具制造供应公司,负责公司所需的工装的制造及采购。
3、成立由公司参股的动能供应公司,由该公司提供水、风、电、汽等能源的供 应。
东安动力的上述方案正在按计划有序进行中, 其中参股哈尔滨东安工具有限公 司的预案已提交公司2001年度股东大会审议。
哈尔滨东安发动机（集团）有限公司在2001年1月16 日东安动力第一届董事会 第九次会议审议通过的《公司2001年增资配股的预案》中承诺对其应配售的9, 477 万股按配股价部分认购。2001年2月其承诺认购的方案经财政部（财企〖2001〗103 号）批准,即认购760万股。截至2001年8月公司配股实施时,以现金认购了760万股, 完成了承诺事项。
在承销过程中,我公司没有给东安动力提供过“过桥贷款”或融资担保。
八、其他需要说明的问题
1.对外担保：根据公司一届十二次董事会会议决议,于2001年10月26 日为公司 子公司哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司的10,000万元借款提供担保。
2.未决诉讼：公司应收南京微型车厂货款18,372,953.59元,由于南京微型车厂 无力偿还货款,公司遂向哈尔滨市中级人民法院起诉南京微型车厂、 南京东风汽车 工业（集团）有限公司（南京微型车厂之母公司,以下简称“南京东风”）、 南京 长安汽车有限公司（“南京东风”将投入南京微型车厂的资产与重庆长安汽车集团 有限公司共同组建的公司）。2001年7月13 日哈尔滨市中级人民法院一审判决公司 胜诉,由南京微型车厂偿还全部货款,其余二被告承担相应赔偿责任。南京长安汽车 有限公司不服判决,于2001年11月向黑龙江省高级人民法院提起上诉,黑龙江省高级 人民法院裁定：撤销原审判结果,由哈尔滨市中级人民法院重新审理。 此案现正在 审理之中。
3、 根据哈尔滨东安发动机（集团）有限公司与中国建设银行哈尔滨市平房支 行签订的质押合同,该公司以持有公司14,000万股的股权为公司14,000 万元银行借 款提供质押担保,截止2001年末实际取得银行借款6,000万元。
4、根据国家环保总局发布的环发〖2001〗136号《关于发布轻型汽车和柴油车 限期停产车型名录的通知》及环发〖2001〗97号《关于限期停止生产销售化油器类 轿车及5座客车的通知》等环保法规的规定,公司原大批量生产的化油器式发动机的 生产和销售将受到严格的限制。目前,公司电喷式发动机已具备大批量生产的能力, 能够满足市场的需求。但由于电喷式发动机的成本相对化油器发动机有所提高, 会 影响市场销售。
九、天同证券内核小组对回访情况的总体评价
天同证券证券发行内核小组对本回访报告及回访情况进行了核查, 认为该报告 格式符合中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》要 求,报告内容客观反映了发行人2001年配股后的募集资金使用、 资金管理等实际情 况,并对其业务发展目标实现、二级市场走势、有关承诺履行情况做了如实描述。
授权代表：赵强
二OO二年三月十八日
