每日必读1、公司章程封面：
将＂经公司2000年第一次临时股东大会修订＂改为＂经公司2001年度股东大会 修订＂。
2、公司章程目录中第五章增加＂第二节独立董事＂一节
3、公司章程目录中第五章
将原＂第二节董事会＂修改为＂第三节董事会的构成和职责第四节董事会议事 规则＂。
4、公司章程目录中第五章：
将原＂第三节董事会秘书＂改为＂第五节董事会秘书＂。
5、公司章程目录中第七章
将原＂第二节监事会第三节监事会决议＂改为＂第二节监事会的构成和职责第 三节监事会议事规则＂。
6、第一至第三条
由＂第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称)《公司法》和其他有关规定，制订本章 程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司( 以下简称 ＂公司＂)。
公司经中国航空工业总公司《关于设立哈尔东安汽车动力股份有限公司的批复》 (航空资[1998]526号)批准，由哈尔滨东安发动机制造公司(以下简称发起人) 独家 发起以社会募集方式设立，在哈尔滨市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于1998年6月15日经中国证券监督管理委员会批准，于1998年9月10 日首次向社会公众发行人民币普通股8,200万股。其中，公司向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股为8,200万股，于1998年10月14日在上海证券交易所上市。 ＂
改为：＂第一条为维护哈尔滨东安汽车动力股份有限公司(以下简称＂公司＂)、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称)《公司法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国航空工业总公司《关于设立哈尔东安汽车动力股份有限公司的批复》 (航空资[1998]526号)批准，由哈尔滨东安发动机制造公司(以下简称发起人) 独家 发起以社会募集方式设立，在哈尔滨市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于1998年6月15日经中国证券监督管理委员会批准，于1998年9月10 日首次向社会公众发行人民币普通股8，200万股，均为公司向境内投资人发行的以 人民币认购的内资股为8,200万股，并于1998年10月14日在上海证券交易所上市。 ＂
7、第三十条第一款之后增加如下内容作为第二、三款：
＂公司董事会不按照前款规定执行的，其他股东有权要求董事会执行。
公司董事会不按照第一款的规定执行，致使公司遭受损害的，负有责任的董事 依法承担连带赔偿责任。＂
8、第三十五条原第七款变更为第十款，并在第六款、 第十款之间增加如下内 容：
(七)股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参 与权。
(八)符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集 应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
(九)股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护 其合法权利。
股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股 东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、总经理执 行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔 偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
9、原第三十七条删除；
10、原第三十八条变更为第三十七条
11、原第三十九条变更为第三十八条
12、原第四十条变更为第三十九条
13、原第四十一条变更为第四十四条，并在第三十九条、第四十三条之间新增 第四十条、第四十一条、第四十二条，具体内容如下；
＂第四十条公司的控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第四十一条公司的控股股东及其职能部门与公司及公司职能部门之间没有上下 级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营 的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
第四十二条公司的控股股东及其下属的其他单位不得从事与公司相同或相近的 业务。＂
14、原第四十二条变更为第四十四条
15、原第四十三条变更为第四十五条
补充了＂公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易 所，说明原因并公告。＂
16、原第四十四条变更为第四十六条
将原＂(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定 人数的三分之二(即六人)时；＂
改为：＂(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所 定人数的三分之二(即十人)时；＂
17、原第四十五条变更为第四十七条
18、原第四十六条变更为第四十八条
19、原第四十七条变更为第四十九条
将原＂公司召开股大会，董事会应在会议召开30日以前通知各股东。＂
改为：＂公司召开股大会，董事会应在会议召开30日以前以公告方式通知各股 东。＂
20、原第四十八条变更为第五十二条，并在第四十九条、第五十二条之间新增 第五十条、第五十一条，具体内容如下；
＂第五十条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采 取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)《公司章程》的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十)变更会计师事务所；
(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十一条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以 下问题出具意见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章 程》；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。＂
21、原第四十九条变更为第五十三条
22、原第五十条变更为第五十四条
23、原第五十一条变更为第五十五条
24、原第五十二条变更为第五十六条
25、原第五十三条变更为第五十七条
26、原第五十四条变更为第五十八条
将原＂第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下 列程序办理；
(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。
(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议，由公 司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。＂
改为：＂第五十八条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下 列程序办理；
(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大 会，书面要求包括向董事会提出会议议题和内容完整的提案。该提案内容应符合法 律、法规和本章程，并报公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证 券交易所。
(二) 股东提议召开的(以下简称提议股东)，董事会应当依据法律、 法规和本 公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内 反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所。董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提 案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
(三)监事会提议召开股东大会的，董事会应在收到监事会的书面提议后十五日 内发出召开股东大会的通知，召开程序同董事会召开股东大会的规定。
(四)董事会在收到前述提议股东的书面提议后十五日内，做出不同意召开股东 大会决定的，提议股东可在收到反馈意见后十五日内，决定放弃召开临时股东大会 或自行发出召开股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票挂牌交易的证券交易所备案。＂
27、原第五十五条变更为第六十二条，并在第五十八条、第六十二条之间新增 第五十九条、第六十条、第六十一条，具体内容如下；
＂第五十九条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 报公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所备案后，发出 召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；
(二)会议地点应当为公司所在地。
第六十条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：
(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者 其他董事主持；
(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照公司章程第五十二条的规定， 出具法律意见；
(三)召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。
第六十一条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地 中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资 格的律师，按照公司章程第五十二条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自 行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程相关条款的 规定。＂
28、原第五十五条变更为第六十二条
将原＂第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它 意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东 大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。＂
改为：＂第六十二条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故 延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少 五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召 开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。＂
29、原第五十六条变更为第六十三条
将原＂第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少 于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四 条规定的程序自行召集临时股东大会。＂
改为：＂第六十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者 少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一， 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十 九条规定的程序自行召集临时股东大会。＂
30、原第五十八条变更为第六十五条，并在第六十三条、第六十五条之间新增 第六十四条，具体内容如下；
＂第六十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。＂
31、原第五十九条变更为第六十六条
将原＂第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按 照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。＂
改为：＂第六十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节第六十五条的规定对股东大会提案进行审查。＂
32、原第五十七条变更为第六十九条，并在第六十六条、第六十九条之间新增 第六十七条、第六十八条，具体内容如下；
＂第六十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及 的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入＂其他事项＂但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。
第六十八条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日 期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。＂
33、原第五十七条变更为第六十九条
将原＂第五十七条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的5%以上的股东，有权向公司提出新的提案。＂
改为：＂第六十九条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总 数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公 司章程第五十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。＂
34、原第六十条变更为第七十一条
35、原第六十一条变更为第七十二条
将原＂第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议 程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大 会。＂
改为：
＂第七十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的，可以按照本章程第五十八条的规定程序要求召集临时股东大会。 ＂
36、原第六十二条变更为第七十三条
将原＂第六十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。＂
改为：＂第七十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但在董事的选举中，应采取累积投票制。
累积投票制是规定股东(包括股东代理人)在选举董事的投票中其可投票数等于 其所持股份数乘以所要选举的董事人数，股东(包括股东代理人)可以将这些票全部 投给一个候选人或若干候选人，每个候选人所得票数单独计票，以得票多者当选。 ＂
37、原第六十三条变更为第七十四条
38、原第六十四条变更为第七十五条
39、原第六十五条变更为第七十六条
40、原第六十六条变更为第七十七条
41、原第六十七条变更为第七十八条
将原＂第六十七条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
首届董事侯选人由发起人提名，并由股东大会选举决定董事人选；首届监事候 选人由发起人和发起人职工代表大会分别提名，然后分别由股东大会和发起人职工 代表大会选举决定监事人选。＂
改为：＂第七十八条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事的提名方式和程序如下：
(一)首届董事侯选人由发起人提名，并由股东大会选举决定董事人选。
(二)董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提出，并以提 案方式提交股东大会表决。
(三)公司董事会和单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东， 有权提出新的董事候选人的提案。
(四)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之五以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
监事的提名方式和程序如下：
(一)首届监事侯选人由发起人和发起人职工代表大会分别提名，然后分别由股 东大会和发起人职工代表大会选举决定监事人选。
(二)由股东代表担任的监事，监事会换届，下一届监事会成员候选人名单由上 一届监事会提出，并以提案方式提交股东大会表决。
(三)公司监事会和单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东， 有权提出新的监事候选人的提案。
(四)由职工代表担任的监事，由公司职工民主选举产生或更换。＂
42、原第六十八条变更为第八十条，并在第七十八条、第八十条之间新增第七 十九条，具体内容如下；
＂第七十九条 董事、监事应当自通过其任命之日起两个月内签署声明与承诺 书，并由公司董事会秘书统一递交上海证券交易所。
公司应和董事签定聘任合同，明确公司和董事之间的权利和义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。＂
43、原第六十九条变更为第八十一条
44、原第七十条变更为第八十二条、原第七十一条变更为第八十八条，并在两 者之间新增第八十三条、第八十四条、第八十五条、第八十六条、第八十七条，具 体内容如下；
＂第八十三条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东 大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第八十四条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《 公司章程》及股东大会决议的执行情况；
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。
第八十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。
第八十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第八十七条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十一条所列事 项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东 大会上进行表决。＂
45、原第七十二条变更为第八十九条
46、原第七十三条变更为第九十条
47、原第七十四条变更为第九十一条
48、原第七十五条变更为第九十二条、原第七十六条变更为第九十四条，并在 两者之间新增第九十三条，具体内容如下；
＂第九十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。＂
49、原第七十七条变更为第九十五条
50、原第七十八条变更为第九十六条
51、原第七十九条变更为第九十七条
52、原第八十条变更为第九十八条
53、原第八十一条变更为第九十九条
54、原第八十二条变更为第一百条
55、原第八十三条变更为第一百零一条
56、原第八十四条变更为第一百零二条
57、原第八十五条变更为第一百零三条
58、原第八十六条变更为第一百零四条
59、原第八十七条变更为第一百零五条
60、原第八十八条变更为第一百零六条
61、原第八十九条变更为第一百零七条
62、原第九十条变更为第一百零八条
63、原第九十一条变更为第一百零九条
64、第一节 董事 后面新增 第二节 独立董事，具体内容如下：
＂第二节 独立董事
第一百一十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。下 列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系( 直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第一百一十一条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列任职条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有符合中国证监会有关规定所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)具有足够的时间和精力履行独立董事的职责。
独立董事必须参加证券监管部门组织的培训活动。
第一百一十二条 在独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指 具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
第一百一十三条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十四条 独立董事任期三年，与其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过两届。超过两届的，可以继续担任董事，但不能 作为独立董事继续留任。
第一百一十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。
第一百一十六条 独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第一百一十七条 除连续3 次未亲自出席董事会会议及《公司法》中规定的不 得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应 将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的， 可以作出公开的声明。
第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会有关 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项，董事会应予以采纳。
上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第一百二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事 行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独 立行使职权。
第一百二十二条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外，还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票权征集应采取无偿的 方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披 露。
第一百二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来， 以及公司是 否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百二十四条 独立董事的报酬和费用
(一)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的，未予披露的其他利益。
(二)独立董事履行职责时聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。
65、原第九十二条变更为第一百二十五条
66、原第九十三条变更为第一百二十六条：
将原＂第九十三条 董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 ＂
改为：＂第一百二十五条 董事会由十五名董事组成，设董事长一人，副董事 长两人。董事会成员中应当有两名独立董事。
67、原第九十四条变更为第一百二十七条：
并在原第(五)款、第(六)款之间增加如下内容：
(六)制定董事报酬的数额和方式的方案；
(七)组织对董事和总经理人员的绩效进行评价，其中，独立董事的评价应采取 自我评价与相互评价相结合的方式进行
(八)向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予 以披露；
(九)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票权征集应采取无偿的 方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
(十三)公司应和总经理人员签定聘任合同，明确双方的权利义务关系。
68、原第九十五条变更为第一百二十九条，并在第一百二十七条、第一百二十 九条之间增加第一百二十八条，具体内容如下：
＂第一百二十八条 在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应 当回避。＂
69、原第九十六条变更为第一百三十条
70、原第九十七条变更为第一百三十一条
71、原第九十八条变更为第一百三十二条
72、原第九十九条变更为第一百三十三条
73、原第一百条变更为第一百三十四条
74、原第一百零一条变更为第一百三十五条
将原＂第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事。＂
改为：＂第一百三十五条 董事会会议分为普通会议和临时会议， 普通会议 每年至少召开四次，临时会议由董事长根据情况决定召集。＂
75、原第一百零二条变更为第一百三十六条
补充了＂(三)二分之一以上独立董事联名提议时；＂
76、原第一百零三条、第一百零四条合并后，变更为第一百三十七条
将原＂第一百零三条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开5 日以前以书 面方式通知各位董事。
如有本章第一百零二条等(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责 时，应当书面指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无 故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以 上的董事共同推举一名董事负责召集会议。＂
第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
改为：＂第一百三十七条 董事会召开定期会议，应于会议召开十日前通知全 体董事；董事会召开临时会议，应于会议召开五日前通知全体董事。会议通知应以 书面方式进行，通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。＂
77、原第一百零六条变更为第一百三十八条
78、原第一百零三条变更为第一百三十九条
将原＂第一百零三条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开5 日以前以书 面方式通知各位董事。
如有本章第一百零二条等(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责 时，应当书面指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无 故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以 上的董事共同推举一名董事负责召集会议。＂
改为：＂第一百三十九条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能履行 该职责时，应以书面指定副董事长或其他董事代行职责。董事长无故不履行该职责， 亦未指定具体人员代行其职责时，可由副董事长或二分之一以上董事共同推举一名 董事负责召集会议。＂
79、原第一百零五条变更为第一百四十条
80、原第一百零七条变更为第一百四十一条
81、原第一百零八条变更为第一百四十二条
82、原第一百零九条变更为第一百四十三条
83、原第一百一十条变更为第一百四十四条
将原＂第一百一十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。＂
改为：＂第一百四十四条 董事会决议通过后，全体参会董事应在决议上签名 并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的，该董事可以免除责任。＂
84、原第一百一十一条变更为第一百四十五条
85、原第一百一十二条变更为第一百四十六条
将原＂第一百一十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，董事会 秘书的任职资格需符合上市地证券交易所上市规则中的有关要求。
本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。＂
改为：＂第一百四十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，董事 会秘书的任职资格需符合上市地证券交易所上市规则中的有关要求。
本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。＂
86、原第一百一十三条变更为第一百四十七条
将原＂第一百一十三条 董事会秘书的主要职责：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(五)为上市公司重大决策提供咨询和建议；
(六)办理上市公司与公司股票上市的证券交易所及投资人之间的有关事宜；
(七)公司股票上市的证券交易所要求其履行的其它职责。＂
改为：＂第一百四十七条 董事会秘书的职责：
(一)作为公司与监管机构的指定联络人，负责准备和提交监管机构要求的文件， 组织完成监管机构布置的任务；
(二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
(三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会， 列席董事会会议并作记录， 保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
(四) 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、 接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露；
(五) 列席涉及信息披露的有关会议。 公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询 董事会秘书的意见；
(六) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时， 及时采取补救 措施加以解释和澄清，并报告公司股票挂牌交易的证券交易所和中国证监会；
(七) 负责保管公司股东名册资料、董事名册、 大股东及董事持股资料以及董 事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
(八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、 股票上 市规则及股票上市协议对其设定的责任；
(九) 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、 公司章程及公 司股票挂牌交易的证券交易所有关规定做出决议时，及时提醒董事会，如果董事会 坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司 全体董事和监事；
(十) 为公司重大决策提供咨询和建议；
(十一)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(十二) 完成监管机构要求履行的其他职责。
87、原第一百一十四条变更为第一百四十八条
88、原第一百一十五条变更为第一百四十九条、原第一百一十六条变更为第一 百五十三条，并在两者之间新增第一百五十条、第一百五十一条、第一百五十二条， 具体内容如下；
＂第一百五十条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会 秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向本所报告、说明原因并公告。
第一百五十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查， 将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司 在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保 密义务直至有关信息公开披露为止。
第一百五十二条 上市公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一 名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。 证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过本所的专业培训和资格考核并 取得合格证书。＂
89、原第一百一十七条变更为第一百五十四条
90、原第一百一十八条变更为第一百五十五条
91、原第一百一十九条变更为第一百五十六条
92、原第一百二十条变更为第一百五十七条
93、原第一百二十一条变更为第一百五十八条
94、原第一百二十二条变更为第一百五十九条
95、第一百二十三条变更为第一百六十条
96、原第一百二十四条变更为第一百六十一条
97、原第一百二十五条变更为第一百六十二条
98、原第一百二十六条变更为第一百六十三条
99、原第一百二十七条变更为第一百六十四条
100、原第一百二十八条变更为第一百六十五条
101、原第一百二十九条变更为第一百六十六条
102、原第一百三十条变更为第一百六十七条
103、原第一百三十一条变更为第一百六十八条
104、原第一百三十二条变更为第一百六十九条、 原第一百三十三条变更为第 一百七十一条，并在两者之间新增第一百七十条，具体内容如下；
＂第一百七十条 监事应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行绩效评价。 ＂
105、原第一百三十四条变更为第一百七十二条
在原第五款、第六款之间新增如下内容：
(六)向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予 以披露。
106、原第一百三十五条变更为第一百七十三条、 原第一百四十一条变更为第 一百八十三条，并在两者之间新增监事会议事规则。
＂第三节 监事会议事规则
第一百七十四条 监事会会议分为监事会定期会议和监事会临时会议。监事会 定期会议每年至少召开四次，临时会议由监事会召集人根据情况决定召集。
第一百七十五条 公司在每年公布中期报告和年度报告前，监事会要召开定期 会议。
监事会召集人提议或三分之一以上监事联名提议时，应在十五日内召开临时会 议。
第一百七十六条 监事会召开定期会议，应于会议召开十日前通知全体监事； 监事会召开临时会议，应于会议召开三日前通知全体监事。会议通知应以书面方式 进行，通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百七十七条 监事会会议应当由监事本人出席，因故不能出席，可以书面 委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利，监事未出席监事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
第一百七十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部 及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百七十九条 监事会会议由监事会召集人召集与主持，监事会召集人因故 不能出席，应委托一名监事主持；监事会召集人缺席而且未委托其他监事主持会议 时，可由监事会推选其他监事主持。
第一百八十条 监事会会议应当由二分之一以上监事出席可方举行。每一监事 享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过，监事应在决议上 签名。
第一百八十一条 监事会决议的表决方式为：举手或书面表决。每一监事享有 一票表决权
第一百八十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由监事会委派专人保存。监事会会议记录和保管 期限依档案管理的有关规定确定。＂
107、原第一百三十六条至原第一百四十条全部删去
108、原第一百四十二条变更为第一百八十四条
将原＂第一百四十二条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制 公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后九十日以内编制公司年度财务报告。 ＂
改为：＂第一百八十四条 公司在第一、第三季度结束后三十日以内分别编制 公司的季度报告、在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务 报告；在每一会计年度结束后九十日以内编制公司年度财务报告。＂
109、原第一百四十三条变更为第一百八十五条
将原＂第一百四十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务 报告，包括下列内容：
(1)资产负债表；
(2)利润表；
(3)利润分配表：
(4)财务状况变动表(或现金流量表)；
(5)会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3) 项以外的会计报 表及附注。
＂改为：＂第一百八十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期 财务报告，包括下列内容：
(1)资产负债表；
(2)利润表；
(3)利润分配表：
(4)现金流量表；
(5)其他有关附表；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3) 项以外的会计报 表及附注。＂
110、原第一百四十四条变更为第一百八十六条
以后条款顺序号依次类推变更。
上述预案尚需报公司2001年度股东大会审议。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
2002年2月25日
