哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会一届十三次会议于2002年2月25日8时 在哈尔滨东安发动机(集团)有限公司办公楼209会议室召开,应到董事13人, 实到董 事10人；白萍董事、徐兴春董事和刘富吉董事因公未能出席,分别委托刘赤贞董事、 刘洪德和秦诚教董事代行表决权。公司4名监事列席了会议。 本次会议符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长须桐兴先生主持, 会议以记名 投票表决的方式,审议并通过了如下议案：

    一、《公司2001年度董事会工作报告》

    二、《公司2001年度总经理业务工作报告》

    三、《公司2001年度财务决算报告》

    四、《公司2001年利润分配预案》

    经岳华会计师事务所有限责任公司审计,公司2001年度实现净利润为 90, 980 ,561.67元,提取10%法定盈余公积金9,098,056.17元,提取10%法定公益金9,098,056. 17元,本年度可供分配的利润为72,784,449.33元。加年初未分配利润为42,841,302. 70元,本次可供股东分配利润共计为115,625,752.03元。本次会议决定：以2001 年 末公司总股本46208万股为基数,按每10股派发现金人民币2.00元(含税), 共计派发 现金股利92,416,000.00元,剩余23,209,752.03元未分配利润结转到2002年度。 本 年度不进行资本公积金转增股本。本分配预案需经公司2001年度股东大会批准后实 施。

    五、《公司2001年度报告及摘要》

    六、《公司2002年经营计划》

    七、《公司2002年固定资产投资及大修理计划》

    八、《公司2002年度财务预算报告》

    九、《预计公司2002年度利润分配政策》

    本公司拟在2002年度财务决算后向全体股东分配利润一次,2002 年度其他时间 不再分配利润。公司2001年度未分配利润的100%和公司2002年实现的净利润的 50% 以上将用于2002年度进行的股利分配；公司2002年度股利分配将全部采用派发现金 形式进行。

    十、《预计公司2002年度资本公积转增股本的次数和比例》

    本公司拟在2002年不实施资本公积金转增股本。

    十一、《关于公司董事会换届选举和设立独立董事的报告》

    公司第一届董事会任期已满,公司拟进行董事会换届选举,并建立独立董事制度。 提名须桐兴先生、谭瑞松先生、刘洪德先生、袁刚明先生、郭颂铎先生、窦传尧先 生、秦诚教先生、刘富吉先生、徐兴春先生、王英杰先生、周永华先生、刘赤贞先 生、白萍女士、熊网章先生、张有华先生等十五人为公司第二届董事会董事候选人, 其中,熊网章先生、张有华先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

    独立董事候选人须报中国证监会审核, 通过后方可作为本公司独立董事候选人 提请股东大会选举。董事及独立董事候选人简历见附件1。

    十二、《关于修改公司章程的报告》

    具体更改内容见附件2。

    十三、《公司独立董事津贴预案》

    公司拟给予独立董事每人每年1.25万元津贴, 独立董事出席公司董事会议和股 东大会的旅差费及按有关规定或公司章程行使职权所需的合理费用公司予以据实报 销。

    十四、《公司股东大会议事规则》

    具体内容见附件3。

    十五、《关于修改总经理工作细则的报告》

    十六、《关于公司总经理、副总经理人事变动的议案》

    因工作需要,公司总经理刘洪德先生、 副总经理杨世民先生拟调往哈尔滨东安 发动机(集团)有限公司工作,不宜再担任公司现有职务,并已分别向董事会提出了辞 职申请。

    经公司董事长须桐兴先生提名,董事会聘任袁刚明先生任公司总经理,免去其公 司副总经理职务。

    经袁刚明先生提名,董事会聘任马川利先生、张哈滨先生为公司副总经理。 袁 刚明先生、马川利先生、张哈滨先生的简历见附件1。

    十七、《公司＂十五＂经济发展规划》

    十八、《(缸体)黑色铸造生产线技术改造可行性研究报告》

    1、项目必要性

    根据市场预测和公司现有发动机缸体黑色铸造生产线的现状, 为了满足新开发 产品--4G1型发动机对缸体铸件的需要,并保证DA462和DA465Q 系列发动机的现有生 产规模,公司拟在2002年全面启动《(缸体)黑色铸造生产线技术改造项目》。

    2、投资概算

    本项目计划投资19979万元(含外汇1404万美元),其中申请银行贷款14000万元, 企业自筹资金5979万元。

    3、项目建设期

    项目建设期计划3年。

    4、经济效益

    本次改造项目完成后,正常年新增产量30万套缸体；预计年新增销售收入14508 万元,新增利润2738万元,新增税金1881万元。

    十九、《关于收购汽车齿轮生产线设备的报告》

    1、关联交易概述

    本公司于2002年2月20日与哈尔滨东安发动机(集团) 有限公司签订了《收购汽 车齿轮生产线设备的协议》。

    鉴于哈尔滨东安发动机(集团)有限公司系本公司控股股东, 根据《上海证券交 易所股票上市规则》的有关规定,本项交易事项属关联交易。

    2、关联方介绍

    1)哈尔滨东安发动机(集团)有限公司是1993年6月1日改制成立的国有独资有限 责任公司,住所：哈尔滨市平房区保国街51号；法定代表人：须桐兴； 注册资本： 80000万元；主要经营范围：航空发动机、直升机传动系统、 零部件及相关产品的 研制、生产销售及售后服务；2001年度总资产299,435万元、净资产148,528万元、 净利润1,935万元(经审计)；该公司为本公司最大股东,持股总额为32350万股,占本 公司总股本的70.01%。

    2)哈尔滨东安汽车动力股份有限公司(本公司)是1998年10月8 日由哈尔滨东安 发动机(集团)有限公司独家发起设立的股份有限公司, 注册地：哈尔滨市南岗区高 新技术开发区13栋；法定代表人：须桐兴；注册资本：46208万元；主要经营范围： 汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售；2001年度总资产211,821.90 万元、净资产142,912.97万元、净利润9,098.06万元(经审计)。

    3、关联交易标的基本情况

    交易标的：汽车齿轮生产线设备(211台)。

    4、关联交易协议的主要内容

    1)签约方：本公司及哈尔滨东安发动机(集团)有限公司；

    2)签署日期：2002年2月20日；

    3)协议生效时间：本公司股东大会批准后协议正式生效。

    4)付款方式：协议生效后一个月内现金转帐结算。

    5)定价政策：以中资资产评估有限公司为本公司2001年度配股项目对此部分资 产的评估值为基础,双方协商定价。

    5、交易的目的及对公司的影响：

    通过本项收购可以减少本公司与控股股东的关联交易；进一步理顺本公司生产 管理渠道,使变速箱齿轮生产线更为完善；有利于本公司的进一步发展。

    6、董事会意见

    拟收购的汽车齿轮生产线是专为生产微型汽车发动机变速箱齿轮设计和建设的, 是本公司主营产品不可缺少的配套件生产线,本公司自成立以来,一直使用和租赁该 生产线,并签署了年租赁金额为7,791,922.88元的《租赁协议》。公司实施2001 年 度增资配股时,预案中原拟由大股东----东安集团公司将此部分资产配入本公司,该 预案已经公司2000年度股东大会审议通过, 但后因国有法人股东认购配股政策的改 变而未能实施(必须以现金认购)。本次董事会认为, 本项关联交易有利于进一步规 范公司运作、提升公司的获利能力,符合公司长期发展战略,维护了公司和全体股东 的利益,未对公司产生其它不良影响。

    由于公司董事会全体成员都属于该项关联交易的关联方, 无法回避对该事项的 表决。本次参会的董事承诺是以公平、公正、公允的态度进行的表决。

    二十、《关于参股＂东安工具有限公司＂的议案》

    1、投资概述

    减少本公司同控股股东--哈尔滨东安发动机(集团)有限公司的关联交易, 使本 产、供、销体系的完整和独立,本公司和东安(集团)公司在本公司2001 年度配股说 明书中共同承诺,合资开发工装企业,充分利用国家扶植模具制造业发展的优惠政策, 确保本公司刀、夹、模具供应,公司于2002年2月20日与哈尔滨东安发动机(集团)有 限公司(甲方)、哈尔滨东安机电制造公司(乙方)签订了《哈尔滨东安工具有限公司 增资扩股协议》。

    鉴于哈尔滨东安发动机(集团)有限公司系本公司控股股东, 根据《上海证券交 易所股票上市规则》的有关规定,本项投资事项属关联交易。

    《哈尔滨东安工具有限公司增资扩股协议》已经本次董事会审议通过, 需提请 公司股东大会审议批准后生效。

    2、投资主体介绍

    1)甲方：哈尔滨东安发动机(集团)有限公司是1993年6月1日改制成立的国有独 资有限责任公司,住所：哈尔滨市平房区保国街51号；法定代表人：须桐兴； 注册 资本：80000万元；主要经营范围：航空发动机、直升机传动系统、 零部件及相关 产品的研制、生产销售及售后服务；2001年度总资产299,435万元、净资产148,528 万元、净利润1,935万元(经审计)；该公司为本公司最大股东,持股总额为32350 万 股,占本公司总股本的70.01%。

    2)乙方：哈尔滨东安机电制造公司是1999年3月4日成立的国有独资有限责任公 司,住所：哈尔滨市平房区联盟大街70号；法定代表人须桐兴：注册资本：1500 万 元；主要经营范围：普通机械、纺织机械、汽车零部件制造等； 2001 年度总资产 7901万元、净资产1033万元、净利润-696万元(未经审计)。

    3)丙方：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司(本公司)是1998年10月8 日由哈尔 滨东安发动机(集团)有限公司独家发起设立的股份有限公司, 注册地：哈尔滨市南 岗区高新技术开发区13栋；法定代表人：须桐兴；注册资本：46208万元； 主要经 营范围：汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售； 2001 年度总资产 211,821.90万元、净资产142,912.97万元、净利润9,098.06万元(经审计)。

    3、投资标的

    哈尔滨东安工具有限公司于2001年12月19日成立,注册资本1900万元,其中, 甲 方1710万元,占注册资本的90%,乙方出资190万元,占注册资本的10%。本次增资扩股 后,该公司注册资金增至4000万元。

    4、增资扩股后工具公司的注册资本、各方出资比例、出资额和出资方式

    增资后工具公司的注册资本为4000万元人民币。其中：

    甲方：出资1800万元人民币,占注册资本的45%,在已经投入1710万元的基础上, 再投入90万元的实物资产或现金。

    乙方：出资200万元人民币,占注册资本的5%,在已经投入190万元的基础上, 再 以现金投入10万元。

    丙方：出资2000万元人民币,占注册资本的50%,以现金投入。

    5、协议生效条件：本公司股东大会审议批准后生效；

    6、董事会意见

    本次董事会认为,履行公司在配股说明书中的承诺的 ,参股东安工具有限公司, 有利于增强公司的独立经营能力,符合公司的长远发展战略。

    由于公司董事会全体成员都属于该项关联交易的关联方, 无法回避对该事项的 表决。本次参会的董事承诺是以公平、公正、公允的态度进行的表决。

    二十一、《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》

    本次董事会根据证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号 --支付会计师事务所报酬及其披露》的规定, 制定了支付会计师事务所报酬的决策 程序,并决定支付岳华会计师事务所2001年度审计报酬20万元,同时决定在2002年继 续聘任岳华会计师事务所,聘期一年。

    具体的报酬决策程序如下：

    1)由拟聘请的审计中介机构向公司提供审计费用报价。

    2)由公司财务部审核审计费用报价,并与审计中介机构进行初步协调,拟定审计 费用的意向性金额。

    3)公司财务部将协商确定的意向性金额报公司董事会。

    4)公司董事会审议后,报股东大会批准。

    二十二、《关于召开2001年度股东大会的议案》

    本次董事会决定召开2001年度股东大会,有关事项通知如下：

    1、会议时间：2002年3月29日上午9时

    2、会议地点：东安技术中心会议室(哈尔滨市平房区保国大街51号)

    3、会议议题：

    1)审议《公司2001年度董事会工作报告》

    2)审议《公司2001年度监事会工作报告》

    3)审议《公司2001年度财务决算报告》

    4)审议《公司2001年利润分配预案》

    5)审议《公司2002年度财务预算报告》

    6)审议《公司章程修改预案》

    7)审议《公司股东大会议事规则》

    8)审议《关于公司董事会换届选举和设立独立董事的报告》

    9)审议《关于公司监事会换届选举的报告》

    10)审议《公司独立董事津贴预案》

    11)审议《关于参股＂东安工具有限公司＂的议案》

    12)审议《关于收购汽车齿轮生产线设备的议案》

    13)审议《(缸体)黑色铸造生产线技术改造项目可行性报告》

    14)审议《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》

    4、参加会议对象：

    1)截止2002年3月15日15：00 闭市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记 在册的本公司所有股东。因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议；

    2)本公司董事、监事及高级管理人员；

    3)为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

    5、参加会议办法：

    法人单位持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证, 社会公众股 股东持本人身份证和股东帐号(委托出席者还需持授权委托书及授权人身份证 ) 于 2002年3月22日-23日(8：00时-16：00时)到本公司证券部办理登记手续, 异地股东 可用信函或传真方式登记。

    6、其他事项：会期预定一天,出席会议人员交通费、食宿费自理。

    7、联系方法：

    1)电话：(0451)6528173；(0451)6528172

    2)传真：(0451)6505502

    3)邮编：150066

    4)地址：哈尔滨市保国街51号

    5)联系部门：公司证券部

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表我单位(个人) 出席哈尔滨东安汽车动力股份有限公 司2001年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：身份证号码：

    委托人持股数：委托人股东帐号：

    受托人签名：身份证号码：

    委托日期：

    附件：1、《董事、独立董事候选人及高级管理人员简历》；

    2、《关于公司章程修改的议案》；

    3、《股东大会议事规则》

    

    

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

    2002年2月25日

     附件1：董事、独立董事候选人及高级管理人员简历

    董事、独立董事候选人

    ·须桐兴先生,57岁,大学本科学历,研究员。历任东安公司人事处副处长、 组 织部部长兼干部部长、党委办公室主任、党委副书记、党委书记、东安发动机( 集 团)有限公司党委书记、本公司副董事长,现任东安发动机(集团)有限公司党委书记、 董事长、本公司董事长。

    ·谭瑞松先生,40岁,大学本科学历,研究员级高级工程师。 历任东安公司发动 机装配车间主任,东安公司副总工程师、副总经理、本公司董事、总经理,现任东安 发动机(集团)有限公司副董事长、总经理,本公司副董事长。

    ·刘洪德先生,41岁,大学本科学历,研究员级高级工程师。 历任东安公司锻铸 厂工艺员、技术科副科长、车间技术副主任、副总工程师、副总经理,本公司董事、 副总经理,现任本公司董事、总经理。

    ·袁刚明先生,57岁,大学本科学历,研究员。历任东安公司车间工艺员、 工艺 室副主任、主任、公司工会副主席、主席、东安公司副总经理, 现任本公司董事、 副总经理。

    ·郭颂铎先生,58岁,大学本科学历,研究员级高级工程师。 历任东安公司副总 工程师、总经济师兼原东安微发有限公司董事、本公司董事、副总经理, 现任东安 发动机(集团)有限公司科技委主任、本公司董事。享受国务院＂政府特殊津贴＂。

    ·窦传尧先生,58岁,大学本科学历,一级高级会计师。 历任东安公司所属动力 厂副厂长兼经营管理科科长、东安公司财务处副处长、处长, 哈尔滨市平房区物价 局局长,东安公司副总会计师兼财会处处长、东安公司总会计师、本公司董事,现任 东安发动机(集团)有限公司总会计师,本公司董事。

    ·秦诚教先生,55岁,大学本科学历,高级经济师。历任东安公司团委书记、 车 间党支部书记、锻铸厂厂长、基建处处长、生活服务公司经理、东安公司副总经理、 本公司董事,现任东安发动机(集团)有限公司副总经理、本公司董事。

    ·刘富吉先生,54岁,大专学历,高级政工师。 历任东安公司所属工具厂党总支 副书记、航发厂工会主席、党委书记、东安公司党委组织部部长、组织劳资人事部 部长、东安公司副总经理、本公司董事,现任东安发动机(集团) 有限公司党委副书 记、工会主席、本公司董事。

    ·徐兴春先生,58岁,大学本科学历,研究员级高级工程师。 历任东安公司冶金 处副处长、处长、副总工程师、东安公司副总经理、本公司董事,现任东安发动机( 集团)有限公司副总经理、哈尔滨东安汽车发动机制造有限责任公司总经理、 公司 本公司董事。

    ·王英杰先生,40岁,大学本科学历,研究员级高级工程师。 历任东安公司所属 航空发动机装配车间主任,原东安微发有限公司副总工程师兼生产部部长、 常务副 总经理、东安公司副总经理、本公司董事,现任东安发动机(集团) 有限公司副总经 理、本公司董事。

    ·刘赤贞先生,58岁,大专学历,研究员级高级工程师。 历任中国航空部第四设 计院设计员、航空部三二九七厂技术员、总调度员、科长、副总工程师,总工程师、 航空部○一二基地副主任、副总经理,科委主任、 中国民用飞机开发公司总经理、 中航汽车工业总公司总经理,现任中国航空工业第二集团公司车辆部部长、 本公司 董事。

    ·白萍女士,45岁,大专学历,高级会计师。 历任陕西兴平秦岭公司第四十七研 究所试验员、管理室主任；航空航天部审计局主任科员,副处级审计员； 航空工业 总公司财务局副主任、主任,现任中国航空工业第二集团公司财审部部长、 本公司 董事。

    ·周永华先生,41岁,大学本科学历,研究员级高级工程师,历任东安公司设计所 副科长、科长、东安公司组织劳资人事部科长、副部长、总经理助理兼人力资源部 部长,现任东安公司副总经理。

    ·熊网章先生(独立董事候选人),56岁,大学本科学历,研究员级高级工程师,历 任哈飞公司32车间实习生、飞机设计所设计员、飞龙公司副经理、试飞站站长、飞 机销售支援部副部长、生产指挥部副部长兼试飞站站长、第一副总工程师, 现任哈 飞集团公司董事、副总经理、哈飞航空工业股份有限公司董事。

    ·张有华先生(独立董事候选人),62岁,大专学历,高级经济师,黑龙江省第八届 政协委员,历任中国人民银行佳木斯市支行信贷科科长、 工商银行黑龙江省分行秘 书、办公室副主任、副行长,工商银行哈尔滨市分行行长。 曾被东北林大聘为经济 管理学院客座教授,现已退休。

    ·马川利先生,39岁,大学本科学历,高级工程师,历任东安微发公司车间工艺员、 技术主任、主任、质保部副部长、微型汽车发动机装配车间主任, 现任本公司副总 工程师。

    ·张哈滨先生,52岁,中专学历,工程师,历任东安微发公司销售处副科长、科长、 副处长,本公司销售部副部长,现任本公司销售部部长。