哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会一届十二次会议于2001年10月 23日9 时在东安集团公司办公楼二楼会议室召开。本次董事会应到董事13 人, 实到董事 9 人。董事长须桐兴因公未能出席,委托副董事长谭瑞松主持本次会议, 并代行表 决权；刘赤贞、刘洪德、王英杰三位董事也因公未能出席会议,已分别委托白 萍、 袁刚明、窦传尧三位董事代行表决权。公司5 名监事和三名高级管理人员列席了会 议。会议审议并通过了如下议案：

    1、《关于投资设立北京方正东安稀土新材料有限责任公司的议案》

    为减少产业和产品结构相对集中给公司带来的潜在经营风险, 逐步拓展投资领 域,适当投资于同本公司主业相关的高新技术产业,使公司主营产品的上、下游产业 链更为科学合理；同时,为了提高资金利用率和投资回报率 ,经过充分的调研论证, 公司拟出资2000万元与北大方正集团公司、北大方正投资有限公司、成都长城电子 有限公司及严纯华等八个自然人共同设立稀土合资企业。

    该合资项目主要情况如下：

    企业名称：北京方正东安稀土新材料有限责任公司

    注册地址：北京市海淀区上地五街九号方正大厦

    注册资本：7408万元,其中：①本公司出资2000万元,占注册资本的27%； ②北 大方正集团公司出资1451.86万元,占注册资本的19.5975%；③北大方正投资有限公 司出资1451.86万元,占注册资本的19.5975%；④成都长城电子有限公司出资 740.8 万元,占注册资本的10%；⑤严纯华等八个自然人1763.48万元占注册资本的23.805%。

    经营范围：稀土矿产资源的采、选、冶炼；稀土矿产品和稀土材料的加工和销 售；与稀土材料生产、应用有关的科研成果开发、转让与技术服务等。

    2、《关于公司“十五”产品结构调整规划的议案》

    3、《关于投资设立哈尔滨东安力源活塞有限责任公司的议案》

    按照公司“十五”产品结构调整规划,公司拟采取合资合作的方式,吸引有资金、 有技术的活塞专业化企业,在公司附近共同投资建设一个可靠的活塞供应配套基地, 及时为公司提供各种型号的活塞,提高产品质量和劳动效率,降低公司的产品成本和 经营成本,增强公司的综合竞争实力。

    通过同多家洽谈和调研论证, 公司与国内专业化活塞生产企业——河北天马活 塞工业有限公司拟订了合资合同,其主要内容如下：

    企业名称：哈尔滨东安力源活塞有限责任公司

    注册地址：哈尔滨市平房经济技术开发区

    注册资本：1500万元,其中：河北天马活塞工业有限公司出资975万元, 占注册 资本的65%；本公司出资525万元,占注册资本的35%。

    经营范围：生产、研制、开发、销售汽车发动机活塞, 兼营汽车及发动机零部 件。

    4、《关于为哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司长期借款提供担保的议案》

    哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司是本公司的相对控股子公司。该公司是经 国家对外经济贸易部批准,由本公司和哈尔滨东安发动机（集团）有限公司、 哈尔 滨飞机制造公司、三菱自动车工业株式会社、三菱商事株式会社、马中投资控股有 限公司等三国六方投资设立的中外合资企业,本公司持有其36%的股权, 为该公司的 第一大股东。

    该公司是从事汽车发动机的研制、生产的企业, 是本公司设立时募集资金的主 要投资项目,2000年本公司已按股比完成应投入的注册资本金18000万元。截至目前, 该项目已基本完成土建工程及配套公用设施建设、技术开发中心和质量检测部门的 建设以及4G1发动机和变速器装配线的建设,使HDMC形成了15万台发动机和变速器的 年装配能力。4G1发动机缸体、缸盖及变速器、 离合器壳体的机械加工生产线正在 建设中,按计划该项目一期工程2002年底竣工投产。

    按照项目投资计划和工程的实际进度,2001年该公司拟申请建设银行5年期贷款 1亿元,为此,请求本公司为其提供担保。根据本公司财务状况 , 为保证重点投资的 4G1发动机项目早日竣工投产,公司董事会同意为其提供1亿元人民币的贷款担保。

    5、《公司2001年第三季度报告》

    6、《关于公司第一届董事会换届选举延期的说明》

    根据公司章程的规定,公司董事会每届任期三年。截止到2001 年公司第一届董 事会的任期已满,需依法换届。按照中国证监会2001年8月16日发布的《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》, 公司将在新一届董事会中设立两名以上独立 董事。目前公司董事会正在进行独立董事候选人的遴选工作,因此,董事会的换届选 举工作拟延期至2001年度股东大会进行（2002年一季度）。同时, 公司董事会希望 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东向公司提名独立董事候选人。