2007年3月9日,中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】28 号)(以下简称"通知")。根据该通知的要求和统一部署,哈尔滨东安汽车动力股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")成立了以公司董事长为第一负责人的专项工作小组,对该项工作做了认真细致的部署。公司专项工作小组本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》等内部规章制度,对以下问题进行了严格的自查,现将自查情况和整改计划报告如下：

    一、公司治理方面存在的有待改进的问题

    经过认真的自查,公司治理方面存在以下主要问题有待改进：

    1、加强企业文化建设,待公司时机成熟时,通过实施《股权激励计划》等措施,进一步增强公司的人才竞争力；

    2、在现有制度基础上,探索一些新办法新措施,进一步发挥公司董事会各专业委员会和独立董事的作用；

    3、完善公司股东大会征集投票权制度,为公司股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供保障。

    二、公司治理概况

    (一)公司规范运作情况：

    1、股东大会

    公司历次股东大会召集、召开程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。会议记录完整,保存在公司证券部；会议决议按照《上海证券交易所上市规则》及时、充分的进行了披露。公司董事会聘请的北京嘉源律师事务所律师为公司上市后历次股东大会出具了法律意见书。

    公司2004年度股东大会,控股股东提出《关于授权董事会办理收购哈飞汽车股权相关事宜的临时提案》。除此之外,公司无其他单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况,未发生应监事会提议召开股东大会的情况。

    公司历次召开的股东大会严格遵守国家法律、法规、公司章程的相关规定,公司严格执行重大事项的决策程序,不存在重大事项绕过股东大会的情形,不存在先实施后审议的情形,也不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。

    2、董事会

    《公司章程》详细规定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关规则。

    公司董事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,会议记录完整,保存在公司证券部；会议决议按照《上海证券交易所上市规则》及时、充分的进行了披露。

    公司董事会成员不存在违反《公司法》的情形,符合董事任职资格,董事人选严格按照证监会的相关规定,由持有百分之五以上股份的股东或上届董事会提名,经公司股东大会采取累积投票制选举产生。全体董事严格履行忠实、勤勉义务,保证公司所披露的信息真实、准确、完整,未出现妨碍监事会或者监事行使职权的情况。董事长刘涛先生兼任哈飞汽车股份有限公司董事长。公司通过建立完善的公司治理结构,有力地保障了公司经营管理的正常化和决策科学化,董事长行使职权不存在缺乏制约监督的情形。

    公司2006年度股大会审议通过了设立专门委员会的议案,设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会并制定了相应的工作细则,各委员会分工明确,就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。公司各董事具有较高的专业水平,按其专业水平分别在专门委员会中担任委员,是公司重大决策及投资决策方面的重要参与者。

    公司独立董事完全独立于公司,不受公司股东、实际控制人的影响。独立董事在专门委员会中均担任委员,并按其专长分别担任委员会主任,为发挥其咨询及监督作用创造了条件。公司历次董事会全部出席,在审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面事项时,独立董事均忠实、勤勉的履行职责,通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况,利用自身的专业知识作出审慎的判断,并发表独立意见,对公司起到了咨询专家作用和监督保障作用。公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

    《公司章程》明确规定了股东大会对董事会的授权投资权限,公司董事会一直严格按照该授权履行义务,并接受监事会、股东大会的监督。

    公司董事会秘书是公司高级管理人员,能够严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,作好投资者关系管理、"三会"的组织、信息披露、与监管部门沟通、股权管理等项工作。公司不存在他人代为签字、篡改表决结果等违反法律、法规的情况。

    3、监事会

    《公司章程》详细规定了《监事会议事规则》。

    公司监事会成员符合《公司法》要求,其中职工监事由公司职工代表大会选举产生,其余监事均为公司监事会换届选举时,经公司2004年度股东大会采取累积投票制审议通过,符合法律规定。

    公司监事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,会议记录完整,保存在公司证券部,监事会决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,披露充分及时。监事会谨慎、认真、勤勉地行使了公司赋予的权利,对公司董事、高级管理人员的行为进行监督,对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督,保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

    公司监事会近3 年没有否决董事会决议,没有发现公司的财务报告有不实之处,没有发现董事、高级管理人员在履行职务时有违法违规行为。

    4、经理层

    为了规范公司经理层的工作方法及程序,提高经理工作效率,切实行使经理的职权,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,公司董事会审议通过了《总经理工作规则》。

    公司经理层人选全部由公司董事会聘任或解聘。经理层分工明确,总经理负责全权工作。下设各副总经理,分管经营、生产、销售等日常工作,对日常工作实施有效的控制。公司每年年度董事会均审议《公司生产经营计划》,明确公司的生产经营目标,经理层按照《关于下发公司岗位工资制方案的通知》进行考核。公司经理层相对稳定。

    公司高级管理人员能够按照《公司法》及公司章程的规定履行忠实义务,不存在越权行使职权的行为,并在年度董事会上,董事、监事对其工作报告进行审议、监督；遇有重大事项,及时召开董事会、监事会,进行审议,对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在"内部人控制"倾向。

    过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,公司部分董事、监事、高管人员买卖本公司股票均是离任6个月后进行,符合法律、法规要求。

    5、公司内部控制情况

    公司形成比较完善和健全的内部管理制度并根据自身经营实际情况设置各项管理制度,汇编了公司《管理手册》,在制度上完全独立于控股股东,控股股东行使其权利必须履行正常的程序。

    根据《公司章程》的有关规定,公司最高权力机构为股东大会,并授权董事会经营决策,董事会对股东大会负责；公司经理层的经营管理权由董事会授予,并向董事会负责。

    公司制定了《募集资金管理制度》,并严格按照制度执行。公司于2001年实施了配股,但由于环境变化,股东大会审议通过了公司《关于变更部分配股募集资金投向的议案》。截至2005年底,募集资金投资项目已全部竣工投产。根据流动资金需求增大的情况,2005年度股东大会审议通过了《关于前次募集资金节余部分用于补充流动资金的议案》。

    公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止出现上述情形,公司建立了一系列的长效机制,公司在章程中规定了关联交易的审批权限,并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制,董事会审议关联交易时独立董事需发表独立意见书；引入了外部审计制度,审计机构在对公司进行年度报告审计时,需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中,公司规定了关联交易的信息披露程序及内容,保证关联交易信息的透明度。

    (二)公司独立性情况

    公司董事长刘涛先生在关联企业哈飞汽车股份有限公司担任董事长、党委书记；除此之外,公司总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员均无在股东及其关联企业兼职情况。

    公司设立独立的资产经营部,自主招聘经营管理人员和职工,负责公司生产经营管理、人事等；独立的财务部门,负责公司的财务核算业务,严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》；独立的战略采购部及销售部门。各部门相互独立,人员任职均独立于控股股东。拥有自己的注册商标"东安",公司的工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东,拥有自己的产权。

    公司主要生产经营场所及土地使用权均向哈尔滨东安发动机(集团)有限公司租赁。风、水、电、汽均由哈尔滨东安发动机(集团)有限公司提供,并签订了关联交易协议。其他设施包括采购、销售、售后服务、财务及信息等辅助生产和配套均为自己建立。

    公司关联交易主要是向哈飞汽车、昌河股份销售发动机等。关联交易均签署关联交易协议,并按照董事会、股东大会的权限审议通过。关联交易是公司业务的主要部分,但由于毛利率下降,近年来,未从关联交易中获得利润。公司向关联方销售的是主营产品--微型汽车发动机和变速箱,这是历史形成的配套关系,属正常的商品销售,未因关联关系而影响交易价格。关联销售是公司产品销售的关键所在,多年来由于关联关系,确保了公司产品销售市场的基本稳定,产品销量随着关联企业的发展而增长,关联销售价格是完全由市场决定的,公平合理,有利于公司和关联方的共同发展。公司与控股股东或其控股的其他关联单位产品不同,不存在同业竞争。

    (三)公司透明度情况

    公司董事会审议通过了《公司信息披露管理制度》,并按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》对其进行了修改、完善,制定了定期报告的编制、审议、披露程序；重大事件的报告、传递、审核、披露程序等,公司一直严格按照《公司信息披露管理制度》履行信息披露义务,未发生过泄密事件或内幕交易行为,未发生过信息披露"打补丁"等违规行为。

    公司始终保持信息披露的主动性和自觉性,遇有需要进行信息披露的情况,均及时、全面的进行了披露,保障投资者平等获得信息的权利,着力提高公司透明度。并在《信息披露管理制度》中规定：公司除按照强制性规定披露信息外,在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上,应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息,包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。

    2002年黑龙江证监局与黑龙江省经贸委联合组成检查组,对公司现代企业制度情况进行了重点检查,提出两项整改意见,公司制定了具体的整改措施和解决方案,并经公司董事会审议通过。

    2003年黑龙江证监局对公司进行了例行巡回检查,下发了《限期整改通知书》,提出五方面内容问题,公司均按要求进行了整改,整改方案经公司董事会审议通过。

    公司不存在因信息披露不规范被处理的情形。

    (四)公司治理创新情况及综合评价。

    为加强公司治理创新,2004年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,在选举董事、监事时采用累积投票制,取得了良好的效果。积极开展投资者关系管理工作,在上交所网站公布公司联系电话、办公地址,热情、耐心的接待投资者的来电、来访。

    通过企业文化宣传,增强员工的凝聚力和团队意识,提高全员的文化素质,形成自己的企业理念。并建立绩效考核制度,对公司全员进行考核。

    在创新方面,公司控股股东为香港上市公司,对于重大事项,我公司与控股股东同步审议、同步披露,确保了H股股东与A股股东同步获得信息,充分保护了股东的利益。建议监管部门,提高上市公司治理水平,保证上市公司规范运作,应加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互制衡机制,并使之有效运行。同时,应加强法律法规建设,加大违规成本,确保上市公司合法正常运营。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)股权激励问题

    作为一家国有控股上市公司,建立健全激励与约束相结合的激励机制,进一步完善公司法人治理结构,进而充分调动上市公司高级管理人员和科技人员的积极性、创造性,成为公司重要工作之一。

    国有控股公司的股权激励管理办法去年才出台,另外我公司当时还未建立董事会专门委员会,公司进行股权激励的条件不成熟。我公司在2006年度股东大会上审议通过了设立董事会专门委员会的议案,我公司将择机实施股权激励。

    (二)进一步发挥董事会专门委员会和独立董事作用

    公司三届十次董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会,制定了各专门委员会的议事规则,并且聘请了专业人士担任各专门委员会委员,充分发挥专业人士的专业知识,对公司发展、股东利益保护等方面发挥了积极作用。

    由于专门委员会设立时间较短,如何更好的发挥董事会专门委员会和独立董事的作用,经验不多,有必要在实践中积极探索。

    (三)完善公司股东大会征集投票权制度

    公司除在股权分置改革相关股东会中采用了股东大会征集投票权形式外,在其他的股东大会上未采用此种形式。

    股东大会一直未征集投票权,主要是考虑到近年来公司除年度股东大会正常审议的议案外,需股东大会审议的议案较少,而年度股东大会的内容,股东的参与程度不高,所以一直未采用。公司在以后的工作中,将通过网络投票的方式,给股东以更多的参与机会。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    根据上述自查情况,以及相关法律法规的要求,公司拟按如下计划进行整改：

    1、公司将在今后的工作中持续为董事、监事、高管学习培训创造条件,积极参加监管部门组织的公司治理等项培训活动,确保董事、监事、高管及时更新关于公司治理的知识结构,促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务,提高公司决策和管理的规范性。

    此项工作整改时间结合证券监管部门安排的培训时间进行,并于7月份前,公司董事会组织全体董事、监事及高管人员进行一次培训,责任人为董事会秘书。

    2、公司将进一步完善激励与约束机制,根据公司实际情况,逐渐建立起有公司特色的激励体系,进一步推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。

    公司股权激励计划将在公司治理整顿的基础上,力争在明年的年度股东大会上推出,责任人为公司董事长。

    3、公司将为董事会各专门委员会和独立董事切实履行职责创造条件,使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析,有效的事中监控和全面的事后评价,为董事会的决策提供重要支持。

    此项工作将在以后工作中持续改进,责任人为各专业委员会主任委员和公司董事会秘书。

    4、公司将根据证券监管部门的要求,进一步完善公司股东大会相关制度,为公司股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供保障。此问题将在以后的股东大会中改进,责任人为公司董事会秘书。

    综上所述,公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确,运作规范。公司已建立了完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。根据自查情况,以及相关法律法规的要求,公司提出了整改计划。

    以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。公司将积极同投资者联系,加强与投资者的沟通,听取投资者意见,并加以整改,切实抓好本次专项活动,促使公司治理结构不断完善。

    联系人： 姜俊奇

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    哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

    2007年6月29日