哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会三届十次会议通知于2007年3月21日以传真或当面送达全体董事,会议于2007年3月31日10时在东安动力8＃201会议室召开,应到董事9人,实到董事8人；董事蔡速平未能出席,委托马川利董事代行表决权。公司3名监事及6名高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘涛先生主持,会议以记名投票表决的方式,审议并通过了如下议案：

    一、《公司2006年度董事会工作报告》

    表决结果：9票赞成,0票反对,0 票弃权。

    二、《公司2006年度总经理业务工作报告》

    表决结果：9票赞成,0票反对,0 票弃权。

    三、《公司2006年度财务决算报告》

    表决结果：9票赞成,0票反对,0 票弃权。

    四、《公司2006年利润分配预案》

    经岳华会计师事务所的审计,2006年度公司实现净利润为 36,812,484.08元。根据公司会计制度规定,按净利润的10%提取法定盈余公积金3,681,248.41元,加上2006年年初未分配利润125,275,711.66元,扣除2006年实施2005年度利润分配发放普通股股利46,208,000,00元,本年度实际可供股东分配的利润为112,198,947.33元。

    本次不分配、不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0 票弃权。

    五、《公司2006年年度报告及摘要》

    表决结果：9票赞成,0票反对,0 票弃权。

    六、《公司2007年经营计划》

    表决结果：9票赞成,0票反对,0 票弃权。

    七、《公司2007年度财务预算报告》

    表决结果：9票赞成,0票反对,0 票弃权。

    八、《关于公司2007年度日常关联交易议案》(详见关联交易公告)

    表决结果：4票赞成,0票反对,0 票弃权。关联董事刘涛、李耀、王军、赵慧侠、蔡速平在董事会审议该议案时回避了表决。

    九、《关于聘任会计师事务所及报酬的预案》

    续聘岳华会计师事务所为公司2007年审计机构,聘期一年；并支付其2006年度审计报酬共计27万元。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0 票弃权。

    十、《关于修改公司章程的预案》(详见上交所网站www.sse.com.cn)

    表决结果：9票赞成,0票反对,0 票弃权。

    十一、《关于公司高管变更的议案》

    因工作变动,张哈滨、杨世民先生辞去了公司副总经理职务,经总经理提议,董事会决定聘任曲福林、刘宝玉为公司副总经理(简历见附件1)。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0 票弃权。

    十二、《关于公司曲轴生产线投资项目的议案》

    公司拟投资建设一条DA468QL1/471QL发动机曲轴生产线,项目新增建设投资18100万元,全部自筹,项目建设期2年。项目建设完成后,达到10万台DA468QL1/471QL发动机配套能力；预计年新增发动机销售收入10亿元,新增效益3700余万元。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0 票弃权。

    十三、《关于设立董事会专门委员会的议案》

    1.审计委员会：由张宝山独立董事、李桂荣独立董事、赵慧侠董事组成,其中,张宝山先生为主任；

    2.战略委员会：由刘涛董事长、马川利董事、赵慧侠董事、王忠庆独立董事、李桂荣独立董事组成,其中,刘涛董事长为主任；

    3.提名委员会：由李桂荣独立董事、张宝山独立董事、刘涛董事组成,其中,李桂荣女士为主任；

    4.薪酬与考核委员会：由王忠庆独立董事、张宝山独立董事、马川利董事组成,其中,王忠庆先生为主任。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0 票弃权。

    十四、《董事会战略委员会工作细则》(详见上交所网站www.sse.com.cn)

    表决结果：9票赞成,0票反对,0 票弃权。

    十五、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》(详见上交所网站www.sse.com.cn)

    表决结果：9票赞成,0票反对,0 票弃权。

    十六、《董事会审计委员会工作细则》(详见上交所网站www.sse.com.cn)

    表决结果：9票赞成,0票反对,0 票弃权。

    十七、《董事会提名委员会工作细则》(详见上交所网站www.sse.com.cn)

    表决结果：9票赞成,0票反对,0 票弃权。

    十八、《关于申请银行授信额度及借款的议案》

    根据公司持续生产经营与技术改造项目的需要,预计公司2007年需向银行申请授信额度人民币7.4亿元,主要包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、票据贴现等形式的融资。为确保资金需求,董事会拟提请股东大会授权公司董事长和总经理在授信额度内申请授信事宜,并同意其在借款行或新增银行间可以调剂使用,授权期限一年。

    表决结果：9票赞成,0票反对,0 票弃权。

    十九、《关于召开2006年度股东大会的议案》

    (一)、会议召集人：公司董事会

    (二)、会议召开时间：2007年4月27日(周五)9：00时整,会期预计半天。

    (三)、会议地点：东安动力8＃301会议室

    (四)、会议方式：现场投票表决

    (五)、会议审议事项

    1、审议《公司2006年度董事会工作报告》

    2、审议《公司2006年度监事会工作报告》

    3、审议《公司2006年度财务决算报告》

    4、审议《公司2006年度利润分配预案》

    5、审议《公司2006年度报告及摘要》

    6、审议《公司2007年度财务预算》

    7、审议《关于公司2007年度日常关联交易议案》

    8、审议《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》

    9、审议《关于修改公司章程的预案》

    10、审议《关于公司曲轴生产线投资项目的议案》

    11、审议《关于设立董事会专门委员会的议案》

    12、审议《关于申请银行授信额度及借款的议案》

    (五)、本次会议出席对象

    1、截止2007年4月20日15：00闭市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东。因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员；

    3、为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

    (六)、出席现场会议股东登记办法

    1、法人单位持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户(委托出席者还需持有书面股东授权委托书和本人身份证)进行登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

    注：授权委托书见附件2

    2、登记时间：2007年4月23日-25日(上午8：00-11：00,下午1：00-4：00)

    3、登记地点：公司证券部

    (七)、其他事项

    1、现场出席会议人员交通费、食宿费自理。

    2、联系方式

    1)联系部门：公司证券部

    2)电话：(0451)86528173；(0451)86528172

    3)传真：(0451)86505502

    4)邮编：150066

    5)地址：哈尔滨市平房区保国街51号

    表决结果：9票赞成,0票反对,0 票弃权。

    公司独立董事对第八项、第十一项议案发表了独立意见,一致表示同意。

    哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

    2007年4月3日

    附件1：候选副总经理简历：

    刘宝玉先生：男,1960年11月出生,中共党员,大学本科学历,研究员级高级工程师。历任东安动力204车间第一副主任、车间主任,质量保证部副部长,现任质量保证部部长。

    曲福林先生：男,1965年9月出生,中共党员,大学本科学历,高级工程师。历任东安集团一车间行政主任、东安集团航机公司生产部部长、东安工具公司经营副总经理,现任东安动力锻铸厂厂长。

    附件2：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2006年度股东大会,并代为行使表决权。

    序号 议案 表 决 意 见

    赞成 反对 弃权 回避

    1 报告并审议《公司2006年度董事会工作报告》

    2 报告并审议《公司2006年度监事会工作报告》

    3 报告并审议《公司2006年度财务决算报告》

    4 报告并审议《公司2006年度利润分配预案》

    5 报告并审议《公司2006年度报告及摘要》

    6 报告并审议《公司2007年度财务预算报告》

    7 报告并审议《关于公司2007年度日常关联交易议案》

    8 报告并审议《关于聘任会计师事务所及报酬的议案》

    9 报告并审议《关于修改公司章程的预案》

    10 报告并审议《关于公司曲轴生产线投资项目的议案》

    11 报告并审议《关于设立董事会专门委员会的议案》

    12 报告并审议《关于申请银行授信额度及借款的议案》

    备注：

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：