本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

         按产品或                                           去年的总   占同类
关联交易 劳务等进                 预计总金额   占同类交易的 金额（万   交易的
类别     一步划分  关联人         （万元）     比例         元）       比例
采购     服装辅料  宁波宜科科技实 2,000 以内   1.3-1.4%以内 1,193.72   0.56%
原材料             业股份有限公司
销售产品 纺织品    中基宁波对外贸 20,000 以内  4-4.5%以内   0          0
或商品             易股份有限公司

    二、关联方介绍和关联关系

    1、基本情况

    宁波宜科科技实业股份有限公司(以下简称“宜科公司”)。该公司成立于1998年,为股份有限公司,注册地址宁波市鄞州区雅源南路501号,注册资本8,323万元,法定代表人石东明,该公司主要经营服装辅料产品的生产与销售。根据业绩快报,该公司2004年度实现净利润2,001.64万元,截至2004年12月31日,净资产29,600万元。

    中基宁波对外贸易股份有限公司(以下简称“中基公司”)。该公司成立于1998年,为股份有限公司,注册地址浙江省宁波市雅戈尔大道1号,注册资本12,000万元,法定代表人李如成,该公司主要经营进出口及有关业务、汽车配件、零售、纺织品代购代销等业务。该公司2004年度实现净利润4,480.53万元,截至2004年12月31日,净资产25,362万元。

    2、与本公司的关联关系

    鉴于宁波盛达发展公司为本公司的控股股东,亦间接控制宜科公司和中基公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

    3、履约能力分析

    根据宜科公司和中基公司的财务状况,他们均具备充分的履约能力,对向本公司支付的款项,形成坏账的可能性较小。

    4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

    宁波宜科科技实业股份有限公司,2,000万元以内；中基宁波对外贸易股份有限公司,20,000万元以内。

    三、定价政策和定价依据

    以上交易价格按市场价格定价。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

    向宜科公司采购服装辅料是为了保证公司服装生产的需要而进行；向中基公司销售纺织品是为了扩大公司纺织品的出口。预计关联交易将持续存在。

    2、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图

    宜科公司是国内辅料行业的优秀企业,产品具有很强的竞争力；中基公司是宁波进出口额最大的外贸公司之一,拥有广泛的客户资源。

    3、公司与关联方交易公允、没有损害上市公司利益,此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。

    4、上述交易对本公司独立性没有影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    日常关联交易经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过,关联董事李如成、李如刚、蒋群、周巨乐回避表决。

    2、独立董事王才楠、冯宝荣、张乐鸣、王德兴、包季鸣认为：公司2005年日常关联交易客观公允,交易条件公平、合理,有利于公司的发展,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过,4名出席会议的关联董事回避表决,并将提交公司股东大会审议,会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

    3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    关联交易将根据公司生产经营需要与关联方签订协议。

    七、其他相关说明

    备查文件目录

    公司第四届董事会第二十二次会议决议含2004年度关联交易情况的公司2004年年度报告

    

雅戈尔集团股份有限公司董事会

    2005年2月24日