雅戈尔集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2005年2月1日以传真和书面方式发出召开第四届董事会第二十二次会议的通知,会议于2005年2月24日在公司召开,出席本次董事会会议的董事应到15人,实到13人,委托表决1人,符合《公司法》与《公司章程》的规定,公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李如成先生主持,会议审议并形成了如下决议：

    一、审议通过了公司2004年度董事会工作报告

    二、审议通过了公司2004年度总经理工作报告

    三、审议通过了公司2004年度财务报告

    四、审议通过了公司关于2004年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,公司2004年度按母公司实现的净利润577,537,017.56元进行分配,提取10%的法定公积金57,753,701.76元,提取5%的法定公益金28,876,850.88元,加上年初未分配利润1,062,269,786.54元,可供股东分配的利润为1,553,176,251.46元,减去2003年度分红309,703,156.50,未分配利润为1,243,473,094.96。

    公司董事会提出以下利润分配预案：以公司2004年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.50元(含税),由于公司可转换公司债券处于转股期,现金红利的金额目前无法确定,剩余利润结转下年度。以公司2004年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基数,以资本公积向全体股东每10股转增5股。

    五、审议通过了公司2004年年度报告和报告摘要

    六、审议通过了关于上海立信长江会计师事务所有限公司2004年度报酬的议案

    七、审议通过了关于聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构的议案

    八、审议通过了关于修改公司章程的议案

    九、审议通过了关于董事会换届的议案

    鉴于公司第四届董事会任期即将届满,公司第五届董事会将由十五名董事组成,其中独立董事五名,股东推荐的董事十名。根据公司股东的提名,推荐李如成先生、李如刚先生、蒋群先生、楼添成先生、张飞猛先生、徐磊先生、石亦群先生、许奇刚先生、李聪先生、荆朝晖先生等10人为公司第五届董事会股东董事候选人。

    十、审议通过了独立董事候选人提名和独立董事津贴的议案

    鉴于公司第四届董事会任期即将届满,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,拟提名王才楠先生、冯宝荣先生、张乐鸣先生、王德兴先生和包季鸣先生为公司第五届董事会独立董事候选人,独立董事候选人的资格尚需中国证监会审核。

    拟定公司独立董事年度津贴标准为3万元,独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。

    十一、审议通过了关于转让宁波正新源进出口有限公司和受让宁波雅戈尔中基裤业有限公司股权的议案

    十二、审议通过了关于公司2005年日常关联交易的议案

    十三、审议通过了关于召开公司2004年度股东大会的议案

    (一)会议召开时间：2005年4月6日(星期三)上午9：00；

    (二)会议召开地点：浙江省宁波市鄞县大道西段2号公司8楼会议室；

    (三)会议审议事项：

    1、审议公司2004年度董事会工作报告；

    2、审议公司2004年度财务报告；

    3、审议公司2004年度监事会工作报告；

    4、审议关于公司2004年度利润分配的预案；

    5、审议关于公司2004年度资本公积金转增股本的预案

    6、审议关于更换会计师事务所的议案(详见公司第四届董事会第二十次会议决议公告)；

    7、审议关于聘任上海立信长江会计师事务所为公司2005年度审计机构的议案

    8、审议关于修改公司章程的议案；

    9、审议关于董事会换届的议案；

    10、审议关于独立董事候选人提名和独立董事津贴的议案；

    11、审议关于监事会换届的议案；

    12、审议关于公司2005年日常关联交易的议案

    (四)会议出席对象：

    1、于2005年3月16日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    2、公司全体董事、监事和高级管理人员。

    (五)登记办法

    1、登记手续：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书、股东帐户卡、本人身份证办理登记手续,个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡,受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

    2、登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段2号8楼公司证券部

    3、登记时间：2005年4月5日(星期二)上午8：30-11：30,下午13：00-16：00。

    4、其他事项：会议会期半天,与会人员食宿与交通费自理。

    电话：0574-87425136 传真：0574-87425390

    联系人：金先生、童小姐

    

雅戈尔集团股份有限公司董事会

    2005年2月24日

    附件：

    1、授权委托书；

    2、独立董事提名人声明；

    3、独立董事候选人声明；

    4、独立董事候选人简历；

    5、董事候选人简历；

    6、独立董事之独立意见；

    7、关于修改公司章程的议案。

    附件1

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席雅戈尔集团股份有限公司2004年度股东大会,并行使表决权。

       委托人：                      委托人股东帐号：
       委托人持股数：                委托人签字(盖章)：
       委托日期：                    委托人身份证号码：
       受托人签字：                  受托人身份证号码：
       

    附件2

    雅戈尔集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人雅戈尔集团股份有限公司董事会现就提名王才楠先生、冯宝荣先生、张乐鸣先生、王德兴先生和包季鸣先生为雅戈尔集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与雅戈尔集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任雅戈尔集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合雅戈尔集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在雅戈尔集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括雅戈尔集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：雅戈尔集团股份有限公司董事会

    2005年2月24日于宁波

    附件3

    雅戈尔集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王才楠、冯宝荣、张乐鸣、王德兴、包季鸣,作为雅戈尔集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与雅戈尔集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括雅戈尔集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王才楠、冯宝荣、张乐鸣、王德兴、包季鸣

    2005年2月24日于宁波

    附件4

    独立董事候选人简历：

    王才楠 男,1934年出生,大学文化,副研究员,宁波市政协九届委员,十届常委兼经济科技委员会副主任,十一届特邀委员。历任吉林省社会科学院经济研究所室主任、所长,宁波大学工商经济系(现为商学院)副主任兼党支部书记,宁波大学国际经济研究中心和台湾研究中心副主任,现已退休。曾兼任宁波市社联经济学科组组长,市工商联、市乡镇企业局、宁波市海曙区政府顾问,兼任宁波市劳动学会副会长,宁波市政府经济研究中心研究员。现任公司独立董事。先后出版专著九部,其中主编三部,还先后以课题组长身份承担国家、省、市下达的研究课题十余项,在省级以上刊物发表文章近百篇。

    冯宝荣 男,1941年出生,大专学历,会计师、注册会计师、高级审计师。历任沈阳鼓风机厂会计科长、信息管理员,宁波风机厂厂长助理、副厂长、厂长,宁波市审计局副处长、处长,现已退休。现任公司独立董事。曾先后被宁波市审计局、市人事局、浙江省审计厅、人事厅评为优秀工作人员、宁波市审计机关先进工作者、浙江省审计系统先进工作者。

    张乐鸣 男,1956年出生,医学博士,享受国务院特殊津贴专家,历任宁波市第二医院主治医师、主任医师、院长,现任宁波市第一医院院长。兼任公司独立董事、宁波市医学会副会长、宁波市医师协会副会长、浙江省抗癌协会常务理事、中国抗癌协会理事、浙江省医学会常务理事、宁波市博士联合会理事长等职位,从1993年至今一直为宁波市人大常委会常委。其多项研究曾获市级、省级奖励,曾发表医学论文50余篇,出版医学专著一部,具有较高的社会知名度和影响力。

    王德兴 男,1942年出生,法律专家,国家二级高级法官,历任宁波海洋渔业公司工会主席、宁波地区中级人民法院副庭长、宁波市中级人民法院副院长,现已退休。现任公司独立董事,兼任多家大型企业法律顾问。

    包季鸣 男,1952年出生,管理科学博士,经济学博士后,教授。曾任上海助剂厂技校校长,复旦发展研究院秘书长,上海市教委副处长,上海实业(集团)有限公司助理总裁、海外事业部总经理、企业管理部总经理。现任上海实业(集团)有限公司副总裁,兼任公司独立董事、上海海外公司总裁,上海市管理科学学会副理事长。在经济研究、企业管理和海外企业管理方面积逾30年经验。

    附件5

    董事候选人简历：

    李如成 男,1951年出生,高级经济师,九届、十届全国人大代表,连续两届担任中国服装协会副理事长,获“浙江省跨世纪十大杰出改革家”、“浙江省突出贡献企业经营者”称号。历任宁波青春发展公司总经理,宁波雅戈尔制衣有限公司董事长兼总经理,公司董事长兼总经理,现为公司四届董事会董事长,兼任宁波盛达发展公司董事长。

    李如刚 男,1954年出生,经济师。历任宁波青春服装厂销售科科长,宁波雅戈尔西服厂厂长,宁波雅戈尔制衣实业有限公司董事、总经理,现任宁波雅戈尔服饰有限公司董事长、公司四届董事会副董事长。

    蒋 群 男,1963年出生,清华大学学士。曾任澳门南光国际贸易有限公司董事副总经理,期间曾兼任宁波雅戈尔制衣有限公司董事、副总经理,现任公司总经理、四届董事会副董事长,兼任苏州雅戈尔富宫投资有限公司董事长、宁波雅戈尔置业有限公司董事长。

    楼添成 男,1957年出生,大专学历,助理经济师、政工师。历任宁波市五交化公司副总经理、宁波外轮供应公司总经理、宁波商成有限公司副总经理、党委副书记、宁波长发商厦总经理,现任公司董事、宁波雅戈尔服饰有限公司总经理。

    张飞猛 男,1956年出生,大专文化,会计师,历任集仕港财税所财税专管员,宁波市鄞县财税局税政科副科长,稽查科科长,涉外科科长,鄞县国税局涉外税科科长、宁波雅戈尔服饰有限公司副总经理,现任公司董事、常务副总经理。

    徐 磊 男,1968年出生,美国Vanderbilt University(范登堡大学)MBA学位,广东省优秀归国青年,中国色织协会副会长。历任广东溢达公司总经理,香港溢达集团执行董事,现任公司董事、宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司执行董事长。

    石亦群 男,1955年出生,工商管理硕士,会计师。历任宁波市财税局专管员、副局长,泰国正大国际公司总裁助理、上海代表处首席代表,宁波银亿集团公司副总经理,现任公司董事、宁波雅戈尔钱湖投资有限公司总经理。

    许奇刚 男,1975年出生,大专学历。曾在宁波雅戈尔服饰有限公司审计部工作,历任宁波雅戈尔服饰有限公司北京分公司经理、北京区域总经理、销售部副总经理,现任公司董事、重庆雅戈尔服饰有限公司总经理。

    李 聪 男,1962年出生,毕业于中国人民大学贸易经济商业企业管理专业,曾在外经贸部驻大连特派员办事处、中国南光进出口总公司工作,历任南光集团有限公司人事副经理、经理,杭州大厦有限公司外方总经理兼杭州大厦宾馆总经理,现任雅戈尔富宫投资有限公司总经理兼苏州雅戈尔置业有限公司总经理。

    荆朝晖 男,1969年出生,南通纺织工学院(现南通大学)毛纺专业本科,南京大学MBA进修班结业,工程师,历任无锡协新集团公司副总经理,无锡太极实业股份有限公司总经理、董事长,无锡纺织产业集团副总经理,无锡市第十、十一届政协委员,曾荣获无锡市优秀青年科技工作者荣誉称号。现任宁波雅戈尔毛纺织染整有限公司董事、总经理。

    附件6

    

雅戈尔集团股份有限公司独立董事之独立意见

    本人作为雅戈尔集团股份有限公司(以下简称公司)独立董事,就公司第四届董事会第二十二次会议的有关事项发表以下独立意见：

    1、公司董事会提名独立董事候选人的程序合法有效,经审查独立董事候选人简历,认为独立董事候选人符合有关法律、法规和公司章程对独立董事的资格要求,本人同意提名王才楠先生、冯宝荣先生、张乐鸣先生、王德兴先生和包季鸣先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

    2、公司股东提名董事候选人的程序合法有效,经审查董事候选人简历,认为董事候选人符合有关法律、法规和公司章程对董事的资格要求,本人同意提名李如成先生、李如刚先生、蒋群先生、楼添成先生、张飞猛先生、徐磊先生、石亦群先生、许奇刚先生、李聪先生、荆朝晖先生为公司第五届董事会董事候选人。

    3、本次转让宁波正新源进出口有限公司和受让宁波雅戈尔中基裤业有限公司股权的关联交易客观公允,交易条件公平、合理,有利于公司的发展,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过,4名出席会议的关联董事回避表决,会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

    4、公司2005年日常关联交易客观公允,交易条件公平、合理,有利于公司的发展,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过,4名出席会议的关联董事回避表决,并将提交公司股东大会审议,会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

    

独立董事：王才楠、冯宝荣、张乐鸣、王德兴、包季鸣

    二○○五年二月二十四日

    附件7

    

关于修改公司章程的议案

    因公司实施了资本公积金转增股本方案和可转换公司债券转股,拟对公司章程作如下修改：

    1、原章程 “第六条 公司注册资本为人民币56,809.5万元”

    修改为：

    “第六条 公司注册资本为人民币1,077,268,326元”

    2、原章程 “第二十条 公司的注册资本总额为56,809.5万元人民币,总股份56,809.5万股。

    发起人持股28,667.84万股,占总股份的50.46%,其中,宁波盛达发展公司持股16849.96万股,占总股份的29.66%,宁波青春服装厂持股11,817.86万股,占总股份的20.80%；其他法人持股5,633.02万股,占总股份的9.92%；社会公众持股22,508.66万股,占总股份的39.62%；内部职工持股3,918.66万股,占总股本的6.90%。”

    修改为：

    “第二十条 公司的注册资本总额为1,077,268,326元人民币,总股份1,077,268,326股。

    公司未上市流通的股份为583,114,440股,占总股份的54.13%。发起人股份为433,353,161股,其中宁波盛达发展公司持有非流通股286,449,415股,占总股本的26.59%,宁波青春服装厂持有非流通股146,903,746股,占总股本的13.64%；募集法人股份149,761,279股,占总股本的13.90%,全部由宁波青春投资控股有限公司持有。

    公司已上市流通的股份为494,153,886股,占总股份的45.87%。”

    

雅戈尔集团股份有限公司董事会

    2005年2月24日