本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：公司将持有的宁波雅戈尔福村制衣有限公司(以下简称福村制衣)、宁波雅戈尔福村制服有限公司(以下简称福村制服)、宁波雅戈尔福村时装有限公司(以下简称福村时装)各31%的股权分别以三家公司2004年8月20日经审计净资产值价格607.44万元、218.15万元、710.28万元转让给中基宁波对外贸易股份有限公司(以下简称中基公司)；将持有的宁波雅戈尔牛仔服饰有限公司(以下简称牛仔服公司)75%的股权按牛仔服公司2004年8月31日净资产价格为人民币1,240.50万元转让给中基公司。

    关联人回避事宜：关联董事李如成、李如刚、蒋群、周巨乐在审议此项关联交易时回避了表决。

    交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：进一步整合公司资源,促进公司主导产品的发展,有利于公司的长远发展。

    一、关联交易概述

    2004年10月16日,本公司与中基公司签订了股权转让协议,公司将持有的福村制衣、福村制服、福村时装各31%的股权分别以三家公司2004年8月20日经审计净资产价格607.44万元、218.15万元、710.28万元转让给中基公司；将持有的牛仔服公司75%的股权按2004年8月31日牛仔服公司净资产价格为人民币1,240.50万元转让给中基公司。上述转让涉及关联交易总额为2,776.37万元。

    鉴于宁波盛达发展公司为本公司的控股股东,亦间接控制中基公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述股权转让构成关联交易。

    公司于2004年10月16日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于转让宁波雅戈尔福村制衣有限公司等四家公司股权的议案》,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,有关关联董事回避表决。

    二、关联方介绍

    1、中基宁波对外贸易股份有限公司。该公司成立于1998年,为股份有限公司,注册地址浙江省宁波市雅戈尔大道1号,注册资本12,000万元,法定代表人李如成,该公司主要经营进出口及有关业务、汽车配件、零售、纺织品代购代销等业务。该公司2003年度实现净利润3,572.61万元,截至2004年9月30日,净资产22,750.45万元。

    鉴于宁波盛达发展公司持有本公司26.64%的股份,同时间接持有中基公司60%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述股权转让构成关联交易。

    至本次关联交易止,公司在12个月内与中基公司的关联交易没有达到净资产5%或3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    1、福村制衣成立于1995年,为中外合资企业,注册地址宁波雅戈尔大道5号,法定代表人李如成。注册资本210万美元,公司占52%。经营范围：服装及其它针纺织品、工艺品制造。

    2、福村制服成立于1998年,为中外合资企业,注册地址浙江省鄞州雅戈尔大道84号,法定代表人李如成。注册资本70万美元,公司占52%。经营范围：服饰品制造、加工。

    3、福村时装成立于2001年,为中外合资企业,注册地址浙江省鄞州区石矸镇雅戈尔大道84号,法定代表人李如成。注册资本280万美元,公司占52%。经营范围：服饰品、针纺织品、工艺品、服装辅料的制造、加工。

    4、牛仔服公司成立于2003年,为中外合资企业,注册地址宁波市鄞州区鄞县大道西段2号,法定代表人李如成。注册资本200万美元,公司占75%。经营范围：牛仔、休闲服饰的设计、制造、加工。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、股权转让的主要内容

    本公司与中基公司经友好协商,并经双方董事会通过,于2004年10月16日签署了《股权转让协议书》,公司将持有的福村制衣、福村制服、福村时装各31%的股权分别以三家公司2004年8月20日经审计净资产价格607.44万元、218.15万元、710.28万元转让给中基公司；将持有的牛仔服公司75%的股权按2004年8月31日牛仔服公司净资产价格为人民币1,240.50万元转让给中基公司。上述协议已经双方签署后生效,付款方式为一次性付款,付款期限为协议签署后二个月内。

    2、定价政策

    本次关联交易经交易双方协商,按照福村制衣、福村制服、福村时装三家公司2004年8月20日经审计净资产值作为转让价格,按牛仔服公司2004年8月31日净资产价格作为股权转让价格。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    公司董事会认为,上述转让,符合公司稳健发展的原则,公司将集中资源进一步加强主导产品在国内外市场开发和品牌推广,有利于公司的长远发展。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事王才楠、冯宝荣、张乐鸣、王德兴、包季鸣对该关联交易出具独立意见认为：本次关联交易的合同签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场交易规则,不存在损害公司其他股东利益的情形,有利于提高公司的可持续发展能力,有利于公司的长远发展。

    七、备查文件目录

    1、雅戈尔集团股份有限公司第四届第二十次董事会决议及公告；

    2、股权转让协议书；

    3、独立董事之独立意见。

    

雅戈尔集团股份有限公司董事会

    2004年10月16日