中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］22 号文核准，雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”或“公司”）于2003 年4 月3 日采取向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式，向社会公开发行了119,000万元可转换公司债券（以下简称“雅戈转债”）。本次可转换公司债券发行，扣除发行费用26,343,741.24元，实际募集资金金额为1,163,656,258.76元。募集资金已全部到位，安永大华会计师事务所有限责任公司对此进行了验资并于2003年4月11日出具了安永大华业字（2003）第765号验资报告。

    雅戈尔于2004 年3月2日公布了2003 年年度报告。国信证券有限责任公司（以下简称“国信证券”）作为雅戈转债发行的主承销商，按照中国证券监督管理委员会发布的证监发[2001]48 号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定，于2004 年3月2日至3月4 日对雅戈尔进行了回访。回访采用了查阅书面资料、咨询雅戈尔有关人员及实地考察等方式。本回访报告的内容是建立在雅戈尔所提供的文件资料是真实、准确、完整且一切足以影响本报告的事实和文件均已向国信证券披露的基础上。现将回访情况报告如下：

    一、雅戈尔募集资金使用情况

    （一）募集说明书披露的募集资金投向

    雅戈尔《可转换公司债券募集说明书》中计划投资项目和投资金额如下：

                                                             （单位：万元）
序号  项目名称                                  计划投    募集资   项目进度
                                                资额      金投入
1     建立新型纺织面料高新技术生产基地项目       18,630   18,630    100%
2     合资设立宁波雅戈尔针织染整有限公司项目      9,287    9,287    100%
3     建立MC大规模定制生产系统项目               10,000    1,148  11.48%
4     引进欧洲全电脑控制制衣生产悬挂系统技改项目  4,700    3,250  69.15%
5     引进CAM自动裁剪系统技改项目                 4,600    3,129  68.02%
6     特殊缝纫及立体整烫设备技改项目              4,800    3,164  65.92%
7     建立雅戈尔品牌专卖全国连锁系统项目         48,066   48,066    100%
8     增资宁波雅戈尔进出口有限公司项目            4,917    4,917    100%
9     建立服装面料研发中心项目                    3,500    3,500    100%
10    建立服装生产工艺研究中心项目                2,500    2,343    100%
11    补充流动资金                                5,300    5,523 104.21%
合计                                            116,300  102,957  88.53%

    注：1、因发行费用减少，实际募集资金较计划募集资金增加356,258.76元；

    2、根据建立服装生产工艺研究中心项目的实际资金需求，该项目已全部完成，节约投资157万元，剩余资金用于补充流动资金；

    3、补充流动资金项目实际投资金额超过计划投资的原因是可转换公司债券发行费用减少66万元和建立服装生产工艺研发中心项目节约投资157万元。

    （二）募集资金投资项目实施情况

    因发行费用减少，实际募集资金较计划募集资金增加356,258.76元。截止2003年12月31日，募集资金已累计完成投入102,957万元，占本次募集资金的88.48%。各募集资金项目的具体投资情况如下：

    1、建立新型纺织面料高新技术生产基地项目。计划投资额18,630万元，实际投资金额18,630万元，已按时完成全部投资。本项目由公司与合资方日本国日清纺绩株式会社、日本国伊藤忠商事株式会社和新达香港有限公司共同出资成立的宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司实施。该公司已于2003年10月投产，截止2003年12月31日，生产色织布165.91万米、匹染布12.5万米，实现销售2,404.9万元。该公司目前生产经营势头良好，预计2004 年可以盈利。

    2、合资设立宁波雅戈尔针织染整有限公司项目。计划投资9,287万元，实际投资9,287万元，已按时完成全部投资。本项目由公司与合资方日本国伊藤忠商事株式会社、新达香港有限公司和日本国松永株式会社共同出资成立的宁波雅戈尔针织染整有限公司实施，该公司已于2003年9月开始试运行，累计生产针织面料300吨。

    3、建立MC大规模定制生产系统项目。计划投资10,000万元，截止2003年12月31日累计完成投资1,148万元，完成项目进度的11.48%。公司已购入了量体定制的专用软件，并开始在部分专卖店实施。

    4、引进欧洲全电脑控制制衣生产悬挂系统技改项目。计划投资4,700万元，截止2003年12月31日累计完成投资3,250万元，完成项目进度的69.15%。项目引进一条吊挂流水线系统和附属设备，目前公司主要生产线已基本装备电脑悬挂系统，提高了公司的生产技术装备水平。

    5、引进CAM自动裁剪系统技改项目。计划投资4,600万元，截止2003年12月31日累计完成投资3,129万元，完成项目进度的68.02%。项目引进了先进的自动裁剪系统设备进行西服、衬衫、西裤和休闲服的生产、加工，提高了产品的加工水平。

    6、特殊缝纫及立体整烫设备技改项目。计划投资4,800万元，截止2003年12月31日累计完成投资3,164万元，完成项目进度的65.92%。项目引进特种缝纫设备和服装整烫设备，从而提高了生产系统对衬衫、西服和休闲服加工过程中特殊工艺的要求。

    7、建立雅戈尔品牌专卖全国连锁系统项目。计划投资额48,066万元，实际投资金额48,066万元，已按时完成全部投资。项目在国内各大中城市购置25家自营专卖店，使雅戈尔的品牌营销网络进一步完善，保证了公司销售渠道的稳定。

    8、增资宁波雅戈尔进出口有限公司项目。计划投资额4,917万元，实际投资金额4,917万元，已按时完成全部投资。项目对宁波雅戈尔进出口有限公司增资5,000万元，由双方股东同比例增资，其中公司增资4,917万元，公司控股子公司———宁波市鄞州英华服饰有限公司增资83万元。项目资金的投入使宁波雅戈尔进出口有限公司适应日益扩大的进出口业务的需求。

    9、建立服装面料研发中心项目。计划投资额3,500万元，实际投资金额3,500万元，已按时完成全部投资。项目资金主要用于服装面料研发中心的办公用房和专用设备，项目的实施将促进新产品的开发、改进和投产，从而用高新技术改造和提升我国的纺织产业。

    10、建立服装生产工艺研发中心项目。计划投资2,500万元，截止2003年12月31日累计完成投资2,343万元，完成计划投资的100%。项目资金主要用于服装生产工艺研发中心的办公用房、产品展示用房和相关设备，通过对样板技术、缝制技术等方面的研究，提高了生产管理水平和加工技术水平。根据项目的实际资金需求，该项目已全部完成，节约投资157万元，剩余资金用于补充流动资金。

    11、补充流动资金。计划投资5,300万元，实际投资金额5,523万元，已按时完成全部投资。实际投资金额超过计划投资的原因是可转换公司债券发行费用减少66万元和建立服装生产工艺研发中心项目节约投资157万元。

    二、雅戈尔的资金管理情况

    雅戈尔已制定了《募集资金管理办法》、《内部财务管理制度》、《内部审计制度》，建立了多层次、全方位的资金管理体系，资金统一存放在银行账户内，资金的使用规定了明确的批准程序，其保管和使用得到了安全有效的控制。本次募集资金到位后存入雅戈尔银行账户，雅戈尔根据各募集资金项目实际进度情况，分批拨付资金。

    截至2003年12月31日，雅戈尔剩余募集资金为13,409万元。其中8,331万元分别存放于中国银行宁波市分行、中国农业银行宁波市分行雅戈尔办事处、广东发展银行宁波分行和宁波市商业银行灵桥支行；其余5,078万元雅戈尔于2003年12月30日以自身名义用于三天的国债回购，雅戈尔已于2004年1月2日将上述款项全部收回。

    截止回访之日，未发现雅戈尔资金用于委托理财或资金被控股股东占用的情况。

    三、雅戈尔盈利预测实现情况

    雅戈尔本次发行可转换公司债券未进行盈利预测。

    四、雅戈尔业务发展目标的实现情况

    雅戈尔在《可转换公司债券募集说明书》中披露的业务发展目标为：“以培育企业核心竞争力、确立核心竞争优势为主线，明确产业定位，确定经营模式，建立和完善计算机管理信息和决策系统，大力推进体制改革和科技创新，稳步发展推进产业结构战略性调整，不断提高员工素质，全面实施可持续发展战略，积极应对全球化的激烈竞争，将公司建设成为综合性、实力型、现代化的跨国企业集团。”

    雅戈尔2003年业务发展目标实现情况如下：

    2003年，公司实现销售收入270,306.82万元，比上年增长9.38%，利润总额51,530.98万元，比上年增加3.59%。

    公司的国内市场服装销售继续保持领先。随着我国进一步开放国内市场，国外的强势品牌对中国品牌的冲击很大，服装市场的竞争日趋激烈，公司通过对营销网络的整合，加大促销力度，清理和压缩库存商品，积极推进数字化进程，依托“雅戈尔”的名牌优势，使内销市场基本得到稳定。

    公司国际市场销售持续高速增长。公司把握了我国加入WTO的机遇，积极开拓国际市场，出口收入达到70,651.41万元，比上年增长19.82%，出口收入已占到公司主营业务收入的26.14%。

    公司在房地产业获得了较好的收益。2003年度，宁波雅戈尔置业有限公司实现销售收入60,583.68万元，营业毛利24,918.92万元。雅戈尔置业开发的东湖花园一期完成验收并按期交付，通过近年多个项目的成功运作，雅戈尔置业已成为宁波最具影响力的房产开发商之一。同时后续项目的开发建设和前期准备工作进展顺利，为公司未来几年房地产收入的增长奠定了坚实的基础。

    雅戈尔纺织城顺利建成投产。作为公司锻造核心竞争力的重要一环，公司与外商合资、高起点投资建设的纺织城顺利投产，雅戈尔纺织城是国内最先进的纺织基地之一，涉及色织、印染、针织等多个领域，纺织城的投产不仅为公司提供了新的利润增长点，而且会使公司形成集“纺织－服装－零售”为一体的产业链，强化公司的核心竞争力。

    根据对发行完成后经营情况及战略目标实现情况的调查，国信证券认为雅戈尔主营业务明确，盈利情况稳定。

    五、雅戈转债上市以来的二级市场走势

    雅戈转债发行面值为100元/张，债券期限为3年，票面利率第一年为1%，第二年为1.8%，第三年为2.5%，初始转股价格为9.68元/股。根据“雅戈转债”募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，雅戈尔在2003年5月16日实施2002年度每10股派发现金2.00元的分配方案，“雅戈转债”初始转股价相应由原来的每股人民币9.68元调整为每股人民币9.48元，转股起始日期为2003年10月8日。

    雅戈转债于2003年4月21日在上交所上市交易，上市首日开盘价108.11元/张，收盘价109.88元/张，2004年3月22日开盘价128.50元/张，收盘价129.02元/张。从2003年4月21日至2004年3月22日期间雅戈转债最高价132.50元/张，最低价102.50元/张。

    雅戈转债上市流通以来，雅戈尔股票的二级市场走势先是随大势的不断下滑而震荡走低，后于8元附近企稳，目前随大盘的上涨震荡上行。从2003年4月21日至2004年3月22日期间，雅戈尔股票的二级市场最高价为每股12.86元，最低价为每股8.00元。

    雅戈转债的利率、初始转股价格等发行条款的确定，综合考虑了雅戈尔的业绩水平、未来增长潜力、发行时证券市场的整体状况等因素。国信证券认为，雅戈转债条款的确定是合理的，雅戈转债上市流通以来，雅戈转债的价格能维持在合理的范围内波动。

    六、国信证券内部控制的执行情况

    国信证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求，制订并颁布实施了《投资银行委员会暂行条例》、《内核小组工作规则》、《投资银行业务管理暂行规定》、《证券发行风险监管暂行规定》、《发行人质量评价体系》等一系列有关投资银行业务操作流程、风险控制、绩效考核的规章制度，建立了一套系统、有效的内部控制制度。

    为有效防止和化解各项业务风险，我公司分别成立了投资银行委员会、投资管理委员会、资产管理委员会等，由公司总裁任主任，分管副总裁任副主任，分别对证券承销、证券自营、资产管理等业务进行重大决策和风险控制，并分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。

    按照《证券公司内部控制指引》的要求，我公司严格遵循防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门等在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。同时,我公司设立了两个独立的职能部门———风险监管总部和监察稽核总部，负责对公司各项业务的开展实施独立有效的监察。

    核准制的逐步实施,直接加大了主承销商在推荐和承销过程中的风险和责任，因此我公司加强了投资银行业务内部控制制度的建设和完善,主要体现在：

    1、设立了独立于投资银行事业部的风险监管总部，切实强化了内部控制和风险防范的职能。

    2、进一步完善了公司内核小组的人员组成，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面，强化了内核小组成员的责任和义务。

    3、建立了一套科学、缜密、审慎、客观和公正的发行人质量评价体系。从发行人基本情况的合规性、股东情况、行业及市场、财务指标、技术水平、发展前景等方面分别制订了量化标准,根据发行人的分值来确定项目推荐的可行性。

    4、确立了严格的业务操作流程。风险监管总部对投资银行业务从立项、改制辅导、推荐、发行直至回访等环节进行全程风险监控。项目立项、辅导验收、回访等环节不仅需层层上报至投资银行事业部总裁审批通过，尚需风险监管总部复核。项目推荐则需要由投资银行事业部、风险监管总部、公司投资研究总部进行评估、核查，并出具书面意见，然后由公司内核小组形成结论意见，提交公司投资银行委员会进行评审通过后方可推荐。

    雅戈尔本次发行前后未有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    （一）截止回访日，雅戈尔无已承诺未履行的相关事项。

    （二）在本次承销过程中，国信证券未向雅戈尔提供任何“过桥贷款”和融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    1、雅戈尔2004年2月27日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了如下2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：以公司2003年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），由于公司可转换公司债券处于转股期，现金红利的金额目前无法确定，剩余利润结转下年度。以公司2003年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股。以上利润分配及资本公积金转增股本预案须提交雅戈尔2003 年度股东大会审议通过后实施。

    2、2003年10月25日，雅戈尔与宁波市鄞州新华投资有限公司（以下简称“新华公司”）签订了股权转让协议，以人民币2,340万元受让新华公司持有的宁波雅戈尔钱湖投资开发有限公司（以下简称“钱湖投资”）90%的股权。雅戈尔控股子公司宁波雅戈尔置业有限公司（以下简称“雅戈尔置业”）同时以人民币260万元受让宁波盛达发展公司（以下简称“盛达公司”）持有的钱湖投资10%的股权。本次交易以钱湖投资截至2003年9月30日止净资产值为股权转让价格。截至2003年9月30日，钱湖投资净资产为2,600万元。

    鉴于盛达公司持有雅戈尔29.66%的股份，持有新华公司92%的股份，雅戈尔持有雅戈尔置业92.78%的股份，因此上述股权转让构成关联交易。相关公告已刊登于2003年10月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

    3、雅戈尔控股子公司雅戈尔置业通过公开拍卖，竞得位于宁波市鄞州区古林镇礼嘉桥村长漕自然村的国有土地使用权，并已签订《国有土地使用权出让合同》，面积为86,681平方米，拍卖竞得总额为263,943,645元，含3%契税，土地使用权出让年限：住宅为70年，商业为40年，自出让方向受让方实际交付土地之日起算。相关公告已刊登于2003年5月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

    九、国信证券内核小组对回访情况的总体评价

    国信证券内核小组对本次回访给予了认真的检查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了雅戈尔在本次可转换公司债券发行上市完成后当年的募集资金运用、资金管理、盈利预测、业务发展目标的实现、二级市场走势、有关承诺的履行等方面的情况，确认本回访报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告。

    

国信证券有限责任公司

    2004年3月22日