雅戈尔集团股份有限公司(以下简称″本公司″或″公司″)第四届董事会第十三次会议于2004年2月27日在公司召开,出席本次董事会会议的董事应到11人,实到9人,委托表决1人,符合《公司法》与《公司章程》的规定,公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李如成先生主持,会议审议并形成了如下决议：

    一、审议通过了公司2003年度董事会工作报告

    二、审议通过了公司2003年度财务报告

    三、审议通过了公司关于2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

    经安永大华会计师事务所有限公司审计,公司2003年度按母公司实现的净利润407,449,182.06元进行分配,提取10%的法定公积金40,744,918.20元,提取5%的法定公益金20,372,459.10元,加上年初未分配利润829,556,992.18元,可供股东分配的利润为1,175,888,796.94元。

    公司董事会提出以下利润分配及资本公积金转增股本的预案：以公司2003年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税),由于公司可转换公司债券处于转股期,现金红利的金额目前无法确定,剩余利润结转下年度。以公司2003年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基数,以资本公积向全体股东每10股转增7股。

    四、审议通过了公司2003年年度报告和报告摘要

    五、审议通过了关于安永大华会计师事务所有限责任公司2003年度报酬的议案

    六、审议通过了关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案

    七、审议通过了关于修改公司章程的议案

    八、审议通过了关于变更董事会部分成员的议案

    因公司原董事樊虹国先生已提出辞去董事职务的申请,提名徐磊先生为董事候选人。

    九、审议通过了关于新增董事会部分成员的议案

    提名周巨乐先生、石亦群先生和许奇刚先生为董事候选人。

    十、审议通过了关于独立董事候选人提名的议案

    提名包季鸣先生为公司独立董事候选人。

    十一、审议通过了关于召开公司2003年度股东大会的议案

    (一)会议召开时间：2004年4月2日(星期五)上午9：00；

    (二)会议召开地点：浙江省宁波市鄞县大道西段2号公司一楼会议室；

    (三)会议审议事项：

    1、审议公司2003年度董事会工作报告；

    2、审议公司2003年度财务报告；

    3、审议公司2003年度监事会工作报告；

    4、审议关于公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

    5、审议关于修改公司章程的议案；

    6、审议关于变更董事会部分成员的议案；

    7、审议关于新增董事会部分成员的议案；

    8、审议关于独立董事候选人提名的议案；

    9、议关于变更监事会部分成员的议案；

    10、审议关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案。

    (四)会议出席对象：

    1、于2004年3月16日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    2、公司全体董事、监事和高级管理人员。

    (五)登记办法

    1、登记手续：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书、股东帐户卡、本人身份证办理登记手续,个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡,受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

    2、登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段2号1楼公司证券投资部

    3、登记时间：2004年4月1日(星期四)上午8:30-11:30,下午13:00-16:00。

    4、其他事项：会议会期半天,与会人员食宿与交通费自理。

    电话：0574-87425136传真：0574-87425390

    联系人：刘小姐、金先生

    

雅戈尔集团股份有限公司董事会

    2004年2月27日

    附件：

    1、授权委托书；

    2、独立董事提名人声明；

    3、独立董事候选人声明；

    4、董事候选人简历；

    5、独立董事之独立意见；

    6、关于修改公司章程的议案。

    附件1

    授权委托书

    兹委托先生(女士)代表本人(本公司)出席雅戈尔集团股份有限公司2003年度股东大会,并行使表决权。

    委托人：委托人股东帐号：

    委托人持股数：委托人签字(盖章)：

    委托日期：委托人身份证号码：

    受托人签字：受托人身份证号码：

    附件2

    雅戈尔集团股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人雅戈尔集团股份有限公司董事会现就提名包季鸣先生为雅戈尔集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与雅戈尔集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任雅戈尔集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合雅戈尔集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在雅戈尔集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括雅戈尔集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：雅戈尔集团股份有限公司董事会

    2004年2月27日于宁波

    附件3

    雅戈尔集团股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人包季鸣,作为雅戈尔集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与雅戈尔集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括雅戈尔集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：包季鸣

    2004年2月27日于宁波

    附件4

    董事候选人简历

    1、独立董事候选人简历：

    包季鸣男,1952年出生,管理科学博士,经济学博士后,教授。曾任上海助剂厂技校校长,复旦发展研究院秘书长,上海市教委副处长,上海实业(集团)有限公司助理总裁、海外事业部总经理、企业管理部总经理。现任上海实业(集团)有限公司副总裁,兼上海海外公司总裁,上海市管理科学学会副理事长。在经济研究、企业管理和海外企业管理方面积逾30年经验。

    2、股东推荐的董事候选人简历：

    周巨乐男,1953年出生,大学本科,经济师。历任宁波市二轻局科长；宁波市工艺美术公司副总经理；宁波市技术贸易公司副总经理；现任中基宁波对外贸易股份有限公司总经理。

    徐磊男,1968年出生,美国VanderbiltUniversity(范登堡大学)MBA学位,广东省优秀归国青年,中国色织协会副会长。历任广东溢达公司总经理,香港溢达集团执行董事,现任雅戈尔日中纺织印染有限公司执行董事长。

    石亦群男,1955年出生,工商管理硕士,会计师。历任宁波市财税局专管员、副局长,泰国正大国际公司总裁助理、上海代表处首席代表,宁波银亿集团公司副总经理,现任宁波雅戈尔钱湖投资有限公司总经理。

    许奇刚男,1975年出生,大专学历。曾在宁波雅戈尔服饰有限公司审计部工作,历任雅戈尔服饰有限公司北京分公司经理、北京区域总经理、服饰副总经理,现任重庆雅戈尔服饰有限公司总经理。

    附件5

    雅戈尔集团股份有限公司

    独立董事之独立意见

    本人作为雅戈尔集团股份有限公司(以下简称公司)独立董事,就公司第四届董事会第十三次会议提名董事候选人发表以下独立意见：

    1、公司董事会提名独立董事候选人的程序合法有效,经审查独立董事候选人简历,认为独立董事候选人符合有关法律、法规和公司章程对独立董事的资格要求,本人同意提名包季鸣先生为公司独立董事候选人。

    2、公司股东提名董事候选人的程序合法有效,经审查董事候选人简历,认为董事候选人符合有关法律、法规和公司章程对董事的资格要求,本人同意提名周巨乐先生、徐磊先生、石亦群先生和许奇刚先生为公司董事候选人。

    

独立董事：王才楠、冯宝荣、张乐鸣、王德兴

    二○○四年二月二十七日

    附件6

    雅戈尔集团股份有限公司关于修改公司章程的议案

    为了确保股东特别是中小股东的合法权益,进一步完善公司法人治理结构,增加董事会决策的科学性、有效性,同时,根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合下发的证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的文件精神,公司本着保护投资者合法权益,有效控制风险,促进公司规范、健康发展的原则,决定对公司章程中有关条款进行如下修改：

    1、原公司章程第九十四条″独立董事应当对董事会或股东大会发表独立意见的事项″中增加一款：

    (七)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    2、原公司章程第一百零一条″董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名。设董事长一人,副董事长二人。″

    修改为：″董事会由十五名董事组成,其中独立董事五名。设董事长一人,副董事长二人。″

    3、公司章程第一百零五条″股东大会授权董事会就不超过公司最近一次经审计净资产10%的投资行使决策权,授权董事会对不超过公司最近一次经审计净资产60%的担保行使决策权,其中对非控股公司和非持股公司的担保不超过公司最近一次经审计净资产10%。

    修改为：″股东大会授权董事会就不超过公司最近一次经审计净资产10%的投资行使决策权,授权董事会对不超过公司最近一次经审计净资产50%的担保行使决策权。″

    4、原公司章程第一百零五条后增加四条：

    第一百零六条公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    第一百零七条公司董事会应充分调查被担保企业的资信状况,对信用级别低的企业原则上不予提供担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司对外担保必须要求对方提供具有实际承担能力的反担保,对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。″

    第一百零八条公司对外担保需报经董事会审议,并取得董事会全体成员2/3以上签署同意。

    第一百零九条公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    5、原公司章程第八章″财务会计制度、利润分配和审计″中第一百五十六条后增加一条：

    第一百五十七条公司每年分配的现金股利不低于公司当年净利润的30%。

    增加上述条款后章程其他条款编号顺延。

    

雅戈尔集团股份有限公司董事会

    2004年2月27日