雅戈尔集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第四届董事会第十二次会议于2003年10月24日在公司召开,出席本次董事会会议的董事应到11人,实到9人,委托表决1人,符合《公司法》与《公司章程》的规定,公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李如成先生主持,会议审议并形成了如下决议：

    一、同意樊虹国先生因工作原因辞去公司董事、常务副总经理职务

    樊虹国先生辞去公司董事职务的申请需公司股东大会审议,有关召开股东大会的事宜将另行通知。

    二、审议通过了关于常务副总经理候选人提名的议案

    根据总经理的提名,聘任张飞猛先生担任公司常务副总经理。

    三、同意缪非先生因工作原因辞去公司董事会秘书职务

    四、审议通过了关于董事会秘书候选人提名的议案

    根据董事长的提名,聘任刘新宇小姐担任公司董事会秘书。

    五、审议通过了公司投资者关系管理办法

    本办法的全文请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    六、审议通过了关于收购宁波雅戈尔钱湖投资开发有限公司股权的议案

    本次交易构成关联交易,3名关联董事回避表决,本议案由出席会议的非关联董事一致通过。

    七、审议通过了公司2003年第三季度报告

    附件：

    常务副总经理候选人简历：

    张飞猛先生：47岁,大专文化,会计师,历任集仕港财税所财税专管员,宁波市鄞县财税局税政科副科长,稽查科科长,涉外科科长,鄞县国税局涉外税科科长,宁波雅戈尔服饰有限公司副总经理,公司三届董事会董事；现任公司四届董事会董事,兼任宁波市鄞州英华服饰有限公司董事长。

    董事会秘书候选人简历：

    刘新宇小姐：29岁,大专学历,助理经济师。曾在宁波雅戈尔服饰有限公司企划部、雅戈尔报编辑部工作,曾任雅戈尔集团股份有限公司办公室副主任、董事会秘书。

    雅戈尔集团股份有限公司独立董事之独立意见

    本人作为雅戈尔集团股份有限公司(以下简称公司)独立董事,就公司第四届董事会第十二次会议聘任公司常务副总经理、董事会秘书和收购宁波雅戈尔钱湖投资开发有限公司股权关联交易的事宜发表以下独立意见：

    1、公司总经理提名常务副总经理候选人的程序合法有效,经审查常务副总经理候选人简历,认为常务副总经理候选人符合有关法律、法规和公司章程对副总经理的资格要求,本人同意张飞猛先生担任公司常务副总经理。

    2、公司董事长提名董事会秘书候选人的程序合法有效,经审查董事会秘书候选人简历,认为董事会秘书候选人符合有关法律、法规和公司章程对董事会秘书的资格要求,本人同意刘新宇小姐担任公司董事会秘书。

    3、本次关联交易客观公允,交易条件公平、合理,有利于公司的发展,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第四届董事会第十二次会议审议通过,3名出席会议的关联董事回避表决,会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。