致：雅戈尔集团股份有限公司上海市华益律师事务所接受雅戈尔集团股份有限公司（下称公司）的委托，指派徐军律师、王功伟律师现场见证公司2002年度股东大会（下称本次大会）。根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（下称《规范意见》）及《公司章程》的规定，出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    1、公司已于2003年2月25日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《雅戈尔集团股份有限公司召开2002年度股东大会公告》。会议通知载明了本次大会的会议召开时间、召开地点、审议事项、出席对象、登记办法等内容。

    2、本次大会于2003年3月31日在浙江省宁波市鄞县大道西段2号公司一楼会议室召开。会议召开的时间、地点及其它事项与前述通知披露的一致。

    本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    二、与会股东资格的合法有效性

    截止2003年3月31日9时，公司登记在册的与会股东或股东代表共22名，代表股份346,663,725股，占公司股份总数的61.02％。经本所律师验证，上述参加表决股东的资格均合法有效。

    三、本次大会的表决程序

    本次大会审议通过了如下议案：

    1、审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》；表决结果为：同意346,663,725股，占与会有效表决股数的100％；反对0股，弃权0股。

    2、审议通过了《公司2002年度财务报告》；表决结果为：同意346,663,725股，占与会有效表决股数的100％；反对0股，弃权0股。

    3、审议通过了《公司2002年度监事会工作报告》；表决结果为：同意346,663,725股，占与会有效表决股数的100％；反对0股，弃权0股。

    4、审议通过了《关于公司2002年度利润分配的预案》；表决结果为：同意346,651,001股，占与会有效表决股数的99.9％；反对12,724股，弃权0股。

    5、逐项审议通过了《关于独立董事候选人提名的议案》

    （1）选举张乐鸣先生为公司独立董事表决结果为：同意346,663,725股，占与会有效表决股数的100％；反对0股，弃权0股。

    （2）选举王德兴先生为公司独立董事表决结果为：同意346,663,725股，占与会有效表决股数的100％；反对0股，弃权0股。

    6、审议通过了《关于制订独立董事工作细则的议案》

    表决结果为：同意346,663,725股，占与会有效表决股数的100％；反对0股，弃权0股。

    7、审议通过了《关于变更董事会部分成员的议案》

    表决结果为：同意346,663,725股，占与会有效表决股数的100％；反对0股，弃权0股。

    8、审议通过了《关于变更监事会部分成员的议案》

    表决结果为：同意346,663,725股，占与会有效表决股数的100％；反对0股，弃权0股。

    9、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    表决结果为：同意346,663,725股，占与会有效表决股数的100％；反对0股，弃权0股。

    10、审议通过了《关于续聘安永大华会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》

    表决结果为：同意346,651,001股，占与会有效表决股数的99.9％；反对0股，弃权12,724股。

    本所律师认为，本次大会表决程序及决议内容符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表决方式和结果均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。本次大会的决议合法、有效。