雅戈尔集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第四届董事会第八次会议于2003年2月22日在公司召开,出席本次董事会会议的董事应到九人,实到九人。公司部分监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

    一、审议通过了关于独立董事候选人提名的议案

    本届董事会提名张乐鸣先生、王德兴先生为公司第四届董事会独立董事候选人,以上候选人将提交公司2002年度股东大会选举决定。独立董事候选人的资格尚需中国证监会审核。

    二、审议通过了关于制订公司独立董事工作细则的议案

    三、审议通过了关于变更董事会部分成员的议案

    同意公司董事蒋明良先生因工作变动辞去董事职务,同意公司股东推荐的李国宏先生为公司董事候选人,以上候选人将提交公司2002年度股东大会选举决定。

    四、审议通过了制订公司募集资金管理办法的议案

    募集资金管理办法详见上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)。

    五、审议通过了关于修改公司章程的议案

    六、审议通过了关于召开公司2002年度股东大会的议案

    (一)会议召开时间：2003年3月31日(星期一)上午9：00；

    (二)会议召开地点：浙江省宁波市鄞县大道西段2号公司一楼会议室；

    (三)会议审议事项：

    1、审议公司2002年度董事会工作报告；

    2、审议公司2002年度财务报告；

    3、审议公司2002年度监事会工作报告；

    4、审议关于公司2002年度利润分配的预案；

    5、审议关于独立董事候选人提名的议案；

    6、审议关于制订公司独立董事工作细则的议案；

    7、审议关于变更董事会部分成员的议案；

    8、审议关于变更监事会部分成员的议案；

    9、审议关于修改公司章程的议案；

    10、审议关于续聘安永大华会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案。

    以上第1、2、3、4、8、10议案和报告详见2003年2月11日公司董事会、监事会决议公告。

    (四)会议出席对象：

    1、于2003年3月14日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    2、公司全体董事、监事和高级管理人员。

    (五)登记办法

    1、登记手续：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书、股东帐户卡、本人身份证办理登记手续,个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡,受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

    2、登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段2号8楼公司证券投资部

    3、登记时间：2003年3月28日(星期五)上午8：30-11：30,下午13：00-16：00。

    4、其他事项：会议会期半天,与会人员食宿与交通费自理。

    电话：0574-87425136 传真：0574-87425390

    联系人：刘小姐、金先生

    特此公告

    

雅戈尔集团股份有限公司董事会

    2003年2月22日

    附件：

    1、授权委托书；

    2、独立董事提名人声明；

    3、独立董事候选人声明；

    4、董事候选人简历；

    5、独立董事之独立意见。

     附件2 雅戈尔集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人雅戈尔集团股份有限公司董事会现就提名张乐鸣先生、王德兴先生为雅戈尔集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与雅戈尔集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历见附件),被提名人已书面同意出任雅戈尔集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合雅戈尔集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在雅戈尔集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1%的股东,也不是本上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括雅戈尔集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量没有超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：雅戈尔集团股份有限公司董事会

    2003年2月8日于宁波

     附件3 雅戈尔集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张乐鸣、王德兴,作为雅戈尔集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与雅戈尔集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系样属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接寺有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括雅戈尔集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张乐鸣、王德兴

    2003年2月8日于宁波

    附件4 董事候选人简历

    张乐鸣 男,47岁,医学博士,享受国务院特殊津贴专家,历任宁波市第二医院主治医师、主任医师,现任该院院长。兼任宁波市医学会副会长、宁波市医师协会副会长、浙江省抗癌协会常务理事、中国抗癌协会理事、浙江省医学会常务理事、宁波市博士联合会理事长等职位,从1993年至今一直为宁波市人大常委会常委。其多项研究曾获市级、省级奖励,曾发表医学论文50余篇,出版医学专著一部,具有较高的社会知名度和影响力。

    王德兴 男,61岁,法律专家,国家二级高级法官,历任宁波海洋渔业公司工会主席、宁波地区中级人民法院副庭长、宁波市中级人民法院副院长,现已退休。目前任多家大型企业法律顾问。

    李国宏 男,34岁,大学学历,助理工程师,历任鄞县交通勘测设计处副主任,鄞县交通局工程科副科长、局长助理、副局长等职。现任宁波市鄞州区石矸镇资产经营投资公司董事长。

     附件5 雅戈尔集团股份有限公司独立董事之独立意见

    本人作为雅戈尔集团股份有限公司(以下简称公司)独立董事,就公司第四届董事会独立董事候选人提名的议案和变更董事会部分成员的议案发表以下独立意见：

    一、公司董事会提名独立董事侯选人程序合法有效,经审查独立董事候选人简历,认为独立董事候选人符合有关法律、法规和公司章程对独立董事的资格要求,本人同意张乐鸣先生、王德兴先生作为公司第四届董事会独立董事候选人。

    二、公司股东提名董事侯选人程序合法有效,经审查董事候选人简历,认为董事候选人符合有关法律、法规和公司章程对董事的资格要求,本人同意李国宏先生作为公司第四届董事会董事候选人。

    

独立董事：王才楠、冯宝荣

    二○○三年二月二十二日