每日必读雅戈尔集团股份有限公司（以下简称公司）2002年第三次临时股东大会于2002年11月29日上午在雅戈尔集团股份有限公司一楼会议室召开,出席会议的股东及股东代表19名,持有和代表股份344660144股,占公司有表决权总股份568095052股的60.67%,符合《公司法》和本公司章程有关规定。会议由公司董事长李如成先生主持,大会审议并以记名投票表决方式逐项通过了关于对可转换公司债券发行方案的部分条款进行修改的议案：
一、发行方案第三条“债券利率”修改为：
本次发行的可转债票面年利率初定为第一年为1%,第二年为1.8%,第三年为2.5%。同时请公司股东大会授权董事会根据国家有关法规政策和市场情况在发行前最终确定。
赞成票34466.01万股,占出席会议表决权的100%；0股反对,0股弃权。
二、发行方案第六条“转股价格确定方式和调整原则”的第一款修改为：
（一）初始转股价格的确定依据及计算公式
根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定,本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础上浮0.1%。
计算公式如下：
初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个交易日本公司A股股票的平均收盘价格×〖1＋0.1%〗
初始转股价格自本次发行结束后开始生效。
赞成票34466.01万股,占出席会议表决权的100%；0股反对,0股弃权。
三、发行方案第七条“转股价格向下修正条款”的第一款修改为：
（一）修正权限与修正幅度
当公司股票（A股）在可转债转股期内连续5个交易日的收盘价的算术平均值低于当期转股价格的95%时,公司董事会有权向下修正转股价格,但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前5个交易日公司股票（A股）收盘价格的算术平均值。
赞成票34466.01万股,占出席会议表决权的100%；0股反对,0股弃权。
四、发行方案第八条“赎回条款”的内容修改为：
在公司可转债转股期内（自本次可转债发行之日起6个月后至36个月期间内）,如公司A股股票连续30个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%,公司有权赎回未转股的公司可转债。当赎回条件首次满足时,公司有权按面值105%（含当期利息）的价格赎回全部或部分在“赎回日”（在赎回公告中通知）之前未转股的公司可转债。
本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回,首次不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。
赞成票34466.01万股,占出席会议表决权的100%；0股反对,0股弃权。
五、发行方案第九条“回售条款”的内容修改为：
在公司可转债转股期内（自本次可转债发行之日起6个月后至36个月期间内）,如果公司股票（A股）收盘价连续15个交易日低于当期转股价格的85%时,可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值107%（含当期利息）的价格回售予公司。
持有人在上述回售条件首次满足后可以进行回售,首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。
赞成票34466.01万股,占出席会议表决权的100%；0股反对,0股弃权。
六、发行方案第十条“向老股东配售的安排”的内容修改为：
本次发行的可转债向现有股东优先配售,现有股东可优先认购的雅戈尔转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“雅戈尔”股份数剩以2元（即每股配售2元）,再按1000元1手转换成手数,不足1手的部分按照四舍五入原则取整。
赞成票34466.01万股,占出席会议表决权的100%；0股反对,0股弃权。
七、对发行方案中“附加回售条件与附加回售价格”的内容修改为：
（一）附加回售条件与附加回售价格
本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明书中的承诺相比如出现变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权以面值105%（含当期利息）的价格向公司附加回售可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。
赞成票34466.01万股,占出席会议表决权的100%；0股反对,0股弃权。
八、在发行方案中增加“利息补偿条款”：
在公司可转债到期日之后的5个交易日内,公司除支付上述的第三年利息外,还将补偿支付到期未转股的可转债（“到期转债”）持有人相应利息。
补偿利息计算公式为：
补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2.5%×3-可转债持有人持有的到期转债三年内已支付利息之和
赞成票34466.01万股,占出席会议表决权的100%；0股反对,0股弃权。
本次会议由上海市华益律师事务所徐军律师现场见证并出具法律意见书。见证律师认为,本次大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表决方式和结果均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。本次大会的决议合法、有效。
特此公告
雅戈尔集团股份有限公司董事会
2002年11月29日
