雅戈尔集团股份有限公司（以下简称＂本公司＂或＂公司＂）第四届董事会第六次会议于2002年10月28日在公司召开,出席本次董事会会议的董事应到九人,实到九人,符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由董事长李如成先生主持,会议审议并形成了如下决议：

    一、审议通过了公司2002年第三季度报告

    二、审议通过了关于对可转换公司债券发行方案的部分条款进行修改的议案

    根据可转换公司债券（以下简称＂可转债＂）市场发展情况,公司董事会对可转债的发行方案进行了认真检查,并对有关内容进行了修改,具体如下：

    1、发行方案第三条＂债券利率＂修改为：

    本次发行的可转债票面年利率初定为第一年为1%,第二年为1.8%,第三年为2.5%。同时提请公司股东大会授权董事会根据国家有关法规政策和市场情况在发行前最终确定。

    2、发行方案第六条＂转股价格确定方式和调整原则＂的第一款修改为：

    （1）初始转股价格的确定依据及计算公式

    根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定,本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础上浮0.1%。

    计算公式如下：

    初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个交易日本公司A股股票的平均收盘价格×〖1＋0.1%〗

    初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

    3、发行方案第七条＂转股价格向下修正条款＂的第一款修改为：

    （1）修正权限与修正幅度

    当公司股票（A股）在可转债转股期内连续5个交易日的收盘价的算术平均值低于当期转股价格的95%时,公司董事会有权向下修正转股价格,但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前5个交易日公司股票（A股）收盘价格的算术平均值。

    4、发行方案第八条＂赎回条款＂的内容修改为：

    在公司可转债转股期内（自本次可转债发行之日起6个月后至36个月期间内）,如公司A股股票连续30个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%,公司有权赎回未转股的公司可转债。当赎回条件首次满足时,公司有权按面值105%（含当期利息）的价格赎回全部或部分在＂赎回日＂（在赎回公告中通知）之前未转股的公司可转债。

    本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回,首次不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。

    5、发行方案第九条＂回售条款＂的内容修改为：

    在公司可转债转股期内（自本次可转债发行之日起6个月后至36个月期间内）,如果公司股票（A股）收盘价连续15个交易日低于当期转股价格的85%时,可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值107%（含当期利息）的价格回售予公司。

    持有人在上述回售条件首次满足后可以进行回售,首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。

    6、发行方案第十条＂向老股东配售的安排＂的内容修改为：

    本次发行的可转债向现有股东优先配售,现有股东可优先认购的雅戈尔转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的＂雅戈尔＂股份数乘以2元,再按1000元1手转换成手数,不足1手的部分按照四舍五入原则取整。

    7、对发行方案中＂附加回售条件与附加回售价格＂的内容修改为：

    （1）附加回售条件与附加回售价格

    本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明书中的承诺相比如出现变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权以面值105%（含当期利息）的价格向公司附加回售可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。

    8、在发行方案中增加＂利息补偿条款＂：

    在公司可转债到期日之后的5个交易日内,公司除支付上述的第三年利息外,还将补偿支付到期未转股的可转债（＂到期转债＂）持有人相应利息。

    补偿利息计算公式为：

    补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2.5%×3-可转债持有人持有的到期转债三年内已支付利息之和

    公司关于发行可转债的相关决议尚须经股东大会表决通过后,报中国证券监督管理委员会审核。

    三、审议通过了关于召开公司2002年第三次临时股东大会的议案

    （一）会议召开时间：2002年11月29日上午9点；

    （二）会议召开地点：浙江省宁波市鄞县大道西段2号公司一楼会议室；

    （三）会议审议事项：

    审议《关于对可转换公司债券发行方案的部分条款进行修改的议案》；

    （四）会议出席对象：

    1、于2002年11月22日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    2、公司全体董事、监事和高级管理人员。

    （五）登记办法

    1、登记手续：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书、股东帐户卡、本人身份证办理登记手续,个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡,受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

    2、登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段2号8楼公司证券投资部

    3、登记时间：2002年11月28日上午8：30-11：30,下午13：00-16：00。

    4、其他事项：会议会期半天,与会人员食宿与交通费自理。

    电话：0574-87425136传真：0574-87425390

    联系人：刘小姐、金先生

    特此公告

    

雅戈尔集团股份有限公司董事会

    2002年10月28日