致:雅戈尔集团股份有限公司
    上海市华益律师事务所接受雅戈尔集团股份有限公司(下称公司)的委托,
    指派徐军律师见证公司2002年第二次临时股东大会(下称本次大会)。根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》(下称《规范意见》)及《公司章程》的规定,出具法律意见如下:
    一、本次大会的召集、召开程序
    1.公司已于2002年8月9日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开2002年第二次临时股东大会的公告,载明了本次大会的会议召开时间、召开地点、审议事项、出席对象、登记办法等内容。
    2.本次大会于2002年9月9日在浙江省宁波市鄞县大道西段2号公司一楼会议室召开。会议召开的时间、地点及其它事项与前述通知披露的一致。
    本所律师认为,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。
    二、与会股东资格的合法有效性
    截止于2002年9月9日9时,公司登记在册的与会股东或股东代表共26名,代表股份344,956,021股,占公司股份总数的60.72%。经本所律师验证,上述参加表决股东的资格均合法有效。
    三、本次大会的表决程序
    本次大会审议通过了《关于延长2001年发行可转换公司债券方案有效期的议案》。
    表决结果为:同意344,949,021股,占与会有效表决股数的99.99%;反对7,000股,弃权0股。
    本所律师认为,本次大会表决程序及决议内容符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。
    四、结论性意见
    综上所述,本所律师认为,本次大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表决方式和结果均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。本次大会的决议合法、有效。
    
上海市华益律师事务所    律师:徐 军
    二OO二年九月九日