致：雅戈尔集团股份有限公司

    上海市华益律师事务所接受雅戈尔集团股份有限公司（下称公司）的委托，

    指派徐军律师见证公司2002年第二次临时股东大会（下称本次大会）。根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（下称《规范意见》）及《公司章程》的规定，出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    1.公司已于2002年8月9日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开2002年第二次临时股东大会的公告，载明了本次大会的会议召开时间、召开地点、审议事项、出席对象、登记办法等内容。

    2.本次大会于2002年9月9日在浙江省宁波市鄞县大道西段2号公司一楼会议室召开。会议召开的时间、地点及其它事项与前述通知披露的一致。

    本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    二、与会股东资格的合法有效性

    截止于2002年9月9日9时，公司登记在册的与会股东或股东代表共26名，代表股份344,956,021股，占公司股份总数的60.72％。经本所律师验证，上述参加表决股东的资格均合法有效。

    三、本次大会的表决程序

    本次大会审议通过了《关于延长2001年发行可转换公司债券方案有效期的议案》。

    表决结果为：同意344,949,021股，占与会有效表决股数的99.99％；反对7,000股，弃权0股。

    本所律师认为，本次大会表决程序及决议内容符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表决方式和结果均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。本次大会的决议合法、有效。