致：雅戈尔集团股份有限公司

    上海市华益律师事务所接受雅戈尔集团股份有限公司（下称公司）的委托, 指 派徐军律师现场见证公司2001年度股东大会（下称本次大会）。根据《中华人民共 和国公司法》（下称《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（下称《规范意 见》）及《公司章程》的规定,出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    1、公司已于2002年3月5日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 上刊登了《雅戈尔集团股份有限公司召开2001年度股东大会公告》。会议通知载明 了本次大会的会议召开时间、召开地点、审议事项、出席对象、登记办法等内容。

    2、本次大会于2002年4月8日在浙江省宁波市鄞县大道西段2号公司一楼会议室 召开。会议召开的时间、地点及其它事项与前述通知披露的一致。

    本所律师认为,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范意见》和 《公司章程》的规定。

    二、与会股东资格的合法有效性

    截止2002年4月8日8时30分,公司登记在册的与会股东或股东代表共37名, 代表 股份34,630.14万股,占公司股份总数的60.96%。经本所律师验证, 上述参加表决股 东的资格均合法有效。

    三、本次大会的表决程序

    本次大会审议通过了如下议案：

    1、审议通过了《公司2001年度董事会工作报告》；

    表决结果为：同意34,630.14万股,占与会有效表决股数的100%；反对0股,弃权 0股。

    2、审议通过了《公司2001年度财务决算报告》；

    表决结果为：同意34,630.14万股,占与会有效表决股数的100%；反对0股,弃权 0股。

    3、审议通过了《公司2001年度监事会工作报告》；

    表决结果为：同意34,630.14万股,占与会有效表决股数的100%；反对0股,弃权 0股。

    4、审议通过了《公司2001年度利润分配预案》；

    表决结果为：同意34,630.14万股,占与会有效表决股数的100%；反对0股,弃权 0股。

    5、审议通过了《关于收购宁波雅戈尔置业有限公司股权的议案》；

    本项交易属关联交易,关联股东回避表决,放弃了表决权。

    表决结果为：同意16,386.96万股,占与会有效表决股数的100%；反对0股,弃权 0股。

    6、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    表决结果为：同意34,630.14万股,占与会有效表决股数的100%；反对0股,弃权 0股。

    7、逐项审议通过了《关于独立董事提名及独立董事津贴的议案》；

    （1）选举王才楠先生为公司独立董事；

    表决结果为：同意34,630.14万股,占与会有效表决股数的100%；反对0股,弃权 0股。

    （2）选举冯宝荣先生为公司独立董事；

    表决结果为：同意34,630.14万股,占与会有效表决股数的100%；反对0股,弃权 0股。

    （3）独立董事年度津贴标准为3万元,独立董事出席公司董事会、 股东大会的 差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司 报销。

    表决结果为：同意34,630.14万股,占与会有效表决股数的100%；反对0股,弃权 0股。

    8、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

    （1）选举李如成先生为公司董事；

    表决结果为：同意表决结果为：同意34,630.14万股 , 占与会有效表决股数的 100%；反对0股,弃权0股。

    （2）选举李如刚先生为公司董事；

    表决结果为：同意34,630.14万股,占与会有效表决股数的100%；反对0股,弃权 0股。

    （3）选举蒋群先生为公司董事；

    表决结果为：同意34,630.14万股,占与会有效表决股数的100%；反对0股,弃权 0股。

    （4）选举楼添成先生为公司董事；

    表决结果为：同意34,630.14万股,占与会有效表决股数的100%；反对0股,弃权 0股。

    （5）选举蒋明良先生为公司董事；

    表决结果为：同意34,630.14万股,占与会有效表决股数的100%；反对0股,弃权 0股。

    （6）选举樊虹国先生为公司董事；

    表决结果为：同意34,630.14万股,占与会有效表决股数的100%；反对0股,弃权 0股。

    （7）选举张飞猛先生为公司董事；

    表决结果为：同意34,630.14万股,占与会有效表决股数的100%；反对0股,弃权 0股。

    9、逐项审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

    （1）选举钟雷鸣先生为公司监事；

    表决结果为：同意34,630.14万股,占与会有效表决股数的100%；反对0股,弃权 0股。

    （2）选举胡立明先生为公司监事；

    表决结果为：同意34,630.14万股,占与会有效表决股数的100%；反对0股,弃权 0股。

    （3）选举张小珍女士为公司监事；

    表决结果为：同意34,630.14万股,占与会有效表决股数的100%；反对0股,弃权 0股。

    10、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司审计机构的议

    案》。

    表决结果为：同意34,630.14万股,占与会有效表决股数的100%；反对0股,弃权 0股。

    本所律师认为,本次大会表决程序及决议内容符合《公司法》、 《规范意见》 和《公司章程》的规定。

    四、结论性意见

    综上所述,本所律师认为,本次大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表决 方式和结果均符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。本次大会的 决议合法、有效。

    

上海市华益律师事务所

    律师：徐军

    二OO二年四月八日