本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2002年3月27日,本公司与鄞县新华投资有限公司（以下简称新华投资）签订了 股权转让协议, 以人民币柒仟柒佰玖拾捌万贰仟叁佰贰拾元贰角陆分受让新华投资 持有的宁波雅戈尔置业有限公司（以下简称雅戈尔置业）92.78％的股权。 本公司 的控股子公司宁波雅戈尔进出口有限公司（以下简称雅戈尔进出口）将同时受让宁 波盛达发展公司（以下简称宁波盛达）持有的雅戈尔置业7.22％的股权。

    鉴于宁波盛达持有本公司29.66％的股份,持有新华投资92％的股份, 本公司持 有雅戈尔进出口98.33％的股份,因此上述股权转让构成关联交易。

    本公司第三届董事会第十七次会议于2002年3月1日召开,公司7名董事全部出席 会议,会议审议了《关于收购宁波雅戈尔置业有限公司的议案》。 由于本次关联交 易的关联董事超过董事会人数七名的一半,如果关联董事不参与表决,则将无法形成 董事会决议,因此在其他非关联董事一致同意的情况下,关联董事本着对公司有利的 原则参加了本次关联交易的表决,本议案被一致通过。 本公司第三届监事会第六次 会议于2002年3月1日召开,认为收购雅戈尔置业符合公司的利益,一致通过了《关于 收购宁波雅戈尔置业有限公司的议案》。此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该 关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。以上决议的 具体内容详见公司于2002年3月5日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》上刊登的临时公告。

    二、关联方介绍

    （一）宁波雅戈尔进出口有限公司。该公司成立于1995年, 注册地址鄞县石矸 镇,法定代表人为李如成,注册资本3000万元。企业类型为有限责任公司, 主要从事 自营和代理各类商品及技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务。该 公司2001年实现进出口总额3,610.63万美元,截止2001年12月31日,净资产4,022.75 万元。

    （二）鄞县新华投资有限公司。该公司注册地址鄞县石矸镇雅戈尔大道1—9号, 企业类型为有限责任公司,法定代表人陈友福,注册资本4800万元, 该公司主要从事 项目投资、经济技术咨询服务等。该公司2001年度实现净利润　　6,387. 98万元, 截止2001年12月31日,净资产16,108.91万元。该公司持有雅戈尔置业92.78 ％的股 权。

    （三）宁波盛达发展公司。该公司成立于1992年, 注册地址浙江鄞县石矸镇雅 戈尔大道1号,注册资本6,480.76万元,法定代表人为李如成,企业类型为股份合作制, 主要从事投资、与投资相关业务、技术咨询服务。 该公司 2001年度实现净利润6 ,998.98万元,截止2001年12月31日,净资产55,704.89万元。

    鉴于宁波盛达持有本公司29.66％的股份,持有新华投资92％的股份, 本公司持 有雅戈尔进出口98.33％的股份,因此上述股权转让构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为雅戈尔置业的全部股权。

    宁波雅戈尔置业有限公司为有限责任公司,注册资本2,004.62万元,经营范围： 公寓、别墅、住宅、写字楼及其配套的商业服务设施的开发、销售和出租；物业管 理等,是房地产开发三级资质企业,注册地址：宁波鄞县大道西段2号,法定代表人： 蒋群。

    雅戈尔置业主要从事房地产开发业务,自成立以来,相继开发了莱茵堡花园、雅 戈尔新村、海怡花园、雅源望江花园等物业, 已开发和正在开发的物业总建筑面积 约30万平方米。雅戈尔置业在开发中秉承“以人为本”的理念, 本着“满足市场需 要,提高居家质量”的宗旨,在开发项目的户型设计、绿化环境、社交空间等方面进 行了精心设计和创意,在宁波房地产业树立了品牌,同时建立了一系列包括资金运作、 人才培训、工程技术、质量管理、营销策划、市场推广的管理动作机制。公司开发 的海怡花园获得宁波市2000年住宅建设进步奖, 正在开发中的东海花园是宁波市唯 一被建设部列入2000年小康型城乡住宅示范小区的项目。

    经大华会计师事务所有限公司审计,截止2001年12月31日,雅戈尔置业的账面总 资产为604,354,374.26元,负债为566,731,024.05元,净资产为37,623,350.21 元； 2001年实现主营业务收入127,811,370.27元,净利润8,485,232.47元。

    经上海众华资产评估有限公司评估,雅戈尔置业的评估价值为84,050,787.09元。 评估增值的主要原因是雅戈尔置业即将开发完成的建筑面积约为16万平方米的“东 海花园”物业的重置成本和账面成本的差额。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    （一）股权转让协议的主要内容

    本公司协议受让新华投资持有的雅戈尔置业92.78％的股权,转让价格为77,982, 320.26元,该协议将在经本公司股东大会审议通过后生效； 雅戈尔进出口协议受让 宁波盛达持有的雅戈尔置业7.22％股权,转让价格为6,068,466.83元,该协议已经双 方签署后生效；付款方式为一次性付款, 付款期限为在有关的股权转让协议生效后 一个月内。

    （二）定价政策

    本次关联交易以上海众华资产评估有限公司对雅戈尔置业进行评估后的净资产 为股权转让价格,根据上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》[沪众 评报字（2002）015号],雅戈尔置业评估后的净资产为84,050,787.09元, 经股权转 让各方协商,雅戈尔置业全部股权的转让价格为84,050,787.09元, 其中本公司受让 的92.78％股权受让价格为77,982,320.26元,雅戈尔进出口受让的7.22 ％股权受让 价格为6,068,466.83元。

    五、进行关联交易的目的以及对公司的影响情况

    公司董事会认为,本公司自上市以来,主营业务收入和利润均保持较高的增长速 度,各项指标在服装行业内处于领先的地位。为优化本公司的产业结构,增强公司总 体的抗风险能力,公司拟通过本次关联交易收购雅戈尔置业,收购完成后, 公司可以 迅速介入房地产行业,使公司的利润来源多样化,分散主业集中的风险, 继续为股东 带来良好的回报,并能进一步增强公司的可持续发展能力,符合公司和股东的长远利 益

    六、独立财务顾问意见

    本次关联交易的独立财务顾问—上海证券有限责任公司认为, 本次关联交易符 合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、雅戈尔公司章程规定的情况, 体现 了公开、公平、公正的原则,操作过程规范,维护了全体股东特别是中小股东的合法 权益,并对雅戈尔开展多元化经营,向房地产业发展奠定了良好的基础, 本次关联交 易完成后,将不会存在雅戈尔与关联股东之间的同业竞争。

    七、备查文件目录

    1、雅戈尔董事会第三届第十七次会议决议；

    2、雅戈尔董事会第三届第十七次会议记录；

    3、雅戈尔监事会第三届第六次会议决议；

    4、雅戈尔监事会第三届第六次会议记录；

    5、雅戈尔与新华投资签订的《股权转让协议书》；

    6、雅戈尔进出口与宁波盛达签订的《股权转让协议书》；

    7、上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》[沪众评报字（2002） 015号]；

    8、大华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》[华业字（2002）第299号]；

    9、上海证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》。

    特此公告

    

雅戈尔集团股份有限公司董事会

    2002年3月30日