雅戈尔集团股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年3月5日上午在雅 戈尔集团股份有限公司一楼会议室召开,出席会议的股东及股东代表26名,持有和代 表股份344,496,012股,占公司有表决权总股份568,095,052股的60.64%,符合《公司 法》及本公司章程有关规定。

    大会审议了董事会提交的《关于调整部分募集资金投资项目金额的议案》和《 关于对可转换公司债券发行方案的个别条款进行修改和主要条款进行确认的议案》, 并以记名投票表决方式逐项通过如下决议：

    一、逐项审议通过《关于调整部分募集资金投资项目金额的议案》

    1、建立新型纺织面料高新技术生产基地项目投资总额调整为2,999. 9万美元, 本公司出资调整为2,250万美元（约合人民币18,630万元）,调减投资人民币6, 270 万元。

    赞成票34,449.60万股,占出席会议表决权的100%；0股反对,0股弃权。

    2、合资设立宁波雅戈尔针织染整有限公司项目本公司出资调整为1,121.6万美 元（约合人民币9,287万元）,调减投资人民币3,163万元。

    赞成票34,449.60万股,占出席会议表决权的100%；0股反对,0股弃权。

    3、建立雅戈尔品牌专卖全国连锁系统项目调整为利用募集资金投资人民币48 ,066万元,其余人民币34,567万元由公司自筹资金解决。

    赞成票34,449.60万股,占出席会议表决权的100%；0股反对,0股弃权。

    4、由于上述募集资金投资项目投资金额的调整,发行费用相应调整至人民币3 ,000万元。

    赞成票34,449.60万股,占出席会议表决权的100%；0股反对,0股弃权。

    二、逐项审议通过《关于对可转换公司债券发行方案的个别条款进行修改和主 要条款进行确认的议案》

    1、发行方案第一条“发行额”的内容修改为：

    本次发行额为人民币11.9亿元。

    赞成票34,449.60万股,占出席会议表决权的100%；0股反对,0股弃权。

    2、发行方案第五条“转换期”修改为：

    自本次发行之日起6个月后至可转债到期日。

    赞成票34,444.35万股,占出席会议表决权的99.98%；5.25万股反对,0股弃权。

    3、发行方案第六条“转股价格确定方式和调整原则”的第一款修改为：

    （1）初始转股价格的确定依据及计算公式

    根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定, 本次发行的可转 换公司债券初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘 价格为基础上浮1%-10%。具体上浮幅度提请公司股东大会授权公司董事会根据市场 和公司具体情况与主承销商协商确定。

    计算公式如下：

    初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个交易日本公司A 股股票的平均收盘 价格×〖1＋具体上浮幅度〗

    初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

    赞成票34,449.60万股,占出席会议表决权的100%；0股反对,0股弃权。

    4、发行方案第七条“转股价格向下修正条款”的第一款修改为：

    （1）修正权限与修正幅度

    当本公司股票（A股）在任意连续30个交易日中至少20 个交易日的收盘价低于 当期转股价格的80%时,本公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格, 但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前20个交易日本公司股 票（A股）收盘价格的算术平均值；修正转股价格的幅度超过20%时,由董事会提议, 股东大会决定, 但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会或股东大会 召开前20个交易日本公司股票（A股）收盘价格的算术平均值的较低者。 董事会或 股东大会行使向下修正转股价格的权利在一年内不得超过一次。

    赞成票34,449.60万股,占出席会议表决权的100%；0股反对,0股弃权。

    5、发行方案第八条“赎回条款”的内容修改为：

    （1）自本次可转债发行之日起24个月后至30个月期间内,如本公司A 股股票连 续30个交易日的收盘价高于当期转股价格的120%, 本公司有权赎回未转股的本公司 可转债。当赎回条件首次满足时,本公司有权按面值102% （含当年利息）的价格赎 回全部或部分在＂赎回日＂（在赎回公告中通知）之前未转股的本公司可转债。

    （2）自本次可转债发行之日起30个月后至36个月期间内,如本公司A 股股票连 续30个交易日的收盘价高于当期转股价格的110%, 本公司有权赎回未转股的本公司 可转债。当赎回条件首次满足时,本公司有权按面值102% （含当年利息）的价格赎 回全部或部分在＂赎回日＂（在赎回公告中通知）之前未转股的本公司可转债。

    本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回,首次不实施赎回的,当年不应再行 使赎回权。上述股票价格上涨的连续交易日的计算, 以上述赎回条款中界定的特定 月份为准,如跨越上述规定的特定月份,交易日不能连续计算。

    赞成票34,449.60万股,占出席会议表决权的100%；0股反对,0股弃权。

    6、发行方案第九条“回售条款”的内容修改为：

    在本公司可转债到期日前一年内,如果公司股票（A股）收盘价连续30个交易日 低于当期转股价格的70%时,转债持有人有权将持有的全部或部分转债以面值 102%（ 含当期利息）的价格回售予本公司。持有人在回售条件首次满足后可以进行回售, 首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。

    公司如果改变募集资金用途,将在改变募集资金用途的议案经股东大会批准后, 赋予转债持有人一次回售的权利。

    赞成票34,449.60万股,占出席会议表决权的100%；0股反对,0股弃权。

    7、发行方案第十条“向老股东配售的安排”确认为：

    本次发行可转换公司债券不向老股东安排配售。

    赞成票34,444.35万股,占出席会议表决权的99.98%；5.25万股反对,0股弃权。

    8、对发行方案第十一条“本次发行可转换公司债券募集资金投向”确认为：

    本次募集资金主要用于以下项目：

    （1）建立新型纺织面料高新技术生产基地项目；

    （2）引进欧洲全电脑控制制衣生产悬挂系统技改项目；

    （3）引进CAM自动裁剪系统技改项目；

    （4）特殊缝纫及立体整烫设备技改项目；

    （5）合资设立宁波雅戈尔针织染整有限公司项目；

    （6）建立MC大规模定制生产系统项目；

    （7）建立雅戈尔品牌专卖全国连锁系统项目；

    （8）增资宁波雅戈尔进出口有限公司项目；

    （9）建立服装面料研发中心项目；

    （10）建立工艺研究中心项目；

    （11）补充流动资金。

    赞成票34,449.60万股,占出席会议表决权的100%；0股反对,0股弃权。

    该方案尚需报中国证监会审核。

    本次会议由国浩律师集团（上海）事务所徐军律师现场见证并出具法律意见书。 见证律师认为：本次大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表决方式和结果均 符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定；本次大 会的决议合法、有效。

    特此公告

    

雅戈尔集团股份有限公司董事会

    二00二年三月五日