雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第 十六次会议于2002年1月30日在公司召开，出席本次董事会的董事应到七人， 实到 七人，符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了关于公司符合发行可转换公司债券条件的决议

    本公司于2001年8月29日召开的2001 年第一次临时股东大会审议通过了关于公 司申请发行可转换公司债券的决议，现根据中国证监会《关于做好上市公司可转换 公司债券发行工作的通知》的要求，公司董事会对本公司发行可转换公司债券的资 格进行了认真检查，认为本公司符合发行可转换公司债券的规定。

    二、审议通过了关于对可转换公司债券发行方案的个别条款进行修改和主要条 款进行确认的决议

    根据中国证监会《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的要求 和公司自身情况，公司董事会对可转换公司债券的发行方案进行了认真检查，并对 有关内容进行了修改或确认，具体如下：

    1、发行方案第一条“发行额”的内容修改为：

    本次发行额为人民币11.9亿元。

    2、发行方案第五条“转换期”修改为：

    自本次发行之日起6个月后至可转债到期日。

    3、发行方案第六条“转股价格确定方式和调整原则”的第一款修改为：

    （1）初始转股价格的确定依据及计算公式

    根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，本次发行的可转 换公司债券初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘 价格为基础上浮1％－10％。 具体上浮幅度提请公司股东大会授权公司董事会根据 市场和公司具体情况与主承销商协商确定。

    计算公式如下：

    初始转股价格=公布募集说明书之日前30个交易日本公司A 股股票的平均收盘 价格×[1＋具体上浮幅度]

    初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

    4、发行方案第七条“转股价格向下修正条款”的第一款修改为：

    （1）修正权限与修正幅度

    当本公司股票（A股）在任意连续30个交易日中至少20 个交易日的收盘价低于 当期转股价格的80％时，本公司董事会有权在不超过20％的幅度内向下修正转股价 格，但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前20个交易日本公 司股票（A股）收盘价格的算术平均值；修正转股价格的幅度超过20％时， 由董事 会提议，股东大会决定，但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会或 股东大会召开前20个交易日本公司股票（A 股）收盘价格的算术平均值的较低者。 董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在一年内不得超过一次。

    5、发行方案第八条“赎回条款”的内容修改为：

    （1）自本次可转债发行之日起24个月后至30个月期间内，如本公司A股股票连 续30个交易日的收盘价高于当期转股价格的120％， 本公司有权赎回未转股的本公 司可转债。当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值102 ％（含当年利息）的价 格赎回全部或部分在“赎回日”（在赎回公告中通知）之前未转股的本公司可转债。

    （2）自本次可转债发行之日起30个月后至36个月期间内，如本公司A股股票连 续30个交易日的收盘价高于当期转股价格的110％， 本公司有权赎回未转股的本公 司可转债。当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值102 ％（含当年利息）的价 格赎回全部或部分在“赎回日”（在赎回公告中通知）之前未转股的本公司可转债。

    本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，当年不应再 行使赎回权。上述股票价格上涨的连续交易日的计算，以上述赎回条款中界定的特 定月份为准，如跨越上述规定的特定月份，交易日不能连续计算。

    6、发行方案第九条“回售条款”的内容修改为：

    在本公司可转债到期日前一年内，如果公司股票（A股）收盘价连续30 个交易 日低于当期转股价格的 70％时， 转债持有人有权将持有的全部或部分转债以面值 102％（含当期利息）的价格回售予本公司。 持有人在回售条件首次满足后可以进 行回售，首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。

    公司如果改变募集资金用途，将在改变募集资金用途的议案经股东大会批准后， 赋予转债持有人一次回售的权利。

    7、发行方案第十条“向老股东配售的安排”确认为：

    本次发行可转换公司债券不向老股东安排配售。

    8、对发行方案第十一条“本次发行可转换公司债券募集资金投向”确认为：

    本次募集资金主要用于以下项目：

    （1）建立新型纺织面料高新技术生产基地项目；

    （2）引进欧洲全电脑控制制衣生产悬挂系统技改项目；

    （3）引进CAM自动裁剪系统技改项目；

    （4）特殊缝纫及立体整烫设备技改项目；

    （5）合资设立宁波雅戈尔针织染整有限公司项目；

    （6）建立MC大规模定制生产系统项目；

    （7）建立雅戈尔品牌专卖全国连锁系统项目；

    （8）增资宁波雅戈尔进出口有限公司项目；

    （9）建立服装面料研发中心项目；

    （10）建立工艺研究中心项目；

    （11）补充流动资金。

    三、将本公司第三届第十五次董事会审议通过的调整部分募集资金投资项目金 额的方案提交公司股东大会审议：

    1、建立新型纺织面料高新技术生产基地项目投资总额调整为2999.9 万美元， 本公司出资调整为2250万美元（约合人民币18630万元），调减投资人民币6270 万 元。

    2、合资设立宁波雅戈尔针织染整有限公司项目本公司出资调整为1121.6 万美 元（约合人民币9287万元），调减投资人民币3163万元。

    3 、 建立雅戈尔品牌专卖全国连锁系统项目调整为利用募集资金投资人民币 48066万元，其余人民币34567万元由公司自筹资金解决。

    4、由于上述募集资金投资项目投资金额的调整， 发行费用相应调整至人民币 3000万元。

    上述募集资金投资项目金额调整的有关情况请见本公司第三届第十五次董事会 决议公告。

    公司关于发行可转换公司债券的相关决议尚须经股东大会表决后，报中国证券 监督管理委员会审核。

    四、审议通过了关于召开本公司2002年第一次临时股东大会的决议

    （一） 会议召开时间：2002年3月5日上午9点；

    （二） 会议召开地点：浙江省宁波市鄞县大道西段2号公司一楼会议室；

    （三） 会议审议事项：

    1、 审议《关于对可转换公司债券发行方案的个别条款进行修改和主要条款进 行确认的议案》；

    2、审议《关于调整部分募集资金投资项目金额的议案》。

    （四）会议出席对象：

    1、于2002年2月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    2、公司全体董事、监事和高级管理人员。

    （五）登记办法

    1、 登记手续：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托 书、股东帐户卡、本人身份证办理登记手续，个人股东应持有本人身份证、股东帐 户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。 异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

    2、登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段2号8楼公司证券投资部

    3、登记时间：2002年3月4日上午8:30－11:30，下午13:00－16:00。

    4、其他事项：会议会期半天，与会人员食宿与交通费自理。

    电话：0574－87425136　　　　　传真：0574－87425390

    联系人：金先生、余小姐

    五、审议通过了关于公司出让天一证券有限责任公司全部股权的决议

    为调整公司对外投资结构，同意公司出让所持有的天一证券有限责任公司出资 1.5亿元的全部股权（占该公司注册资本的14.97％），转让价格为1.62亿元，受让 方为信达投资有限公司，受让方与公司无关联关系。董事会授权公司办理有关股权 转让的一切事宜。本次转让须经有关部门和天一证券有限责任公司股东会批准后实 施。

    公司已于近日与受让方签署了股权转让协议。

    特此公告

    

雅戈尔集团股份有限公司董事会

    2002年2月1日