特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、项目名称：投资设立汉麻产业投资控股有限公司

    2、注册资本：2亿元人民币,本公司投资8,000万元,占注册资本的40%

    3、投资期限： 20年

    关联人回避事宜：

    关联董事李如成、李如刚、蒋群、楼添成、张飞猛、石亦群、徐磊、许奇刚、荆朝晖、李聪在审议此项关联交易时回避了表决。

    交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况影响不大。

    一、关联交易概述

    公司第五届董事会第十六次会议于2007年4月17日上午以通讯表决方式审议通过了《关于投资设立汉麻产业投资控股有限公司的议案》。同意公司与宁波宜科科技实业股份有限公司(以下简称“宜科科技”)、云南省西双版纳云麻实业有限公司共同投资设立汉麻产业投资控股有限公司(公司名称以工商局核准为准,以下简称“汉麻控股”)。汉麻控股注册资本为20,000万元人民币,主要经营范围：对以汉麻为主的各种产品开发、汉麻种植、生产加工、运输及销售等企业的投资；成立汉麻产业工程技术中心；汉麻种子专营；汉麻各种衍生产品研发成果和技术转让等 (以工商部门核准为准)。经营期限为二十年,从登记机关核准设立登记之日起计算。

    鉴于本公司和宜科科技的实际控制人同为公司董事长李如成先生,因此上述共同投资的行为构成关联交易。

    二、关联方介绍

    宜科科技成立于1998年4月,为在深圳证券交易所中小企业板上市的股份有限公司,股票代码002036,注册地址浙江省宁波市鄞州区雅源南路501号,注册资本11,236.05万元,法定代表人石东明,经营范围：服装辅料、服饰的研究、开发、制造、加工等。根据宜科科技经审计的2006年度财务报表,截止2006年12月31日,净资产35,060.91万元, 2006年度,宜科科技净利润6,114.28万元。

    至本次关联交易止,公司在12个月内与宜科科技的关联交易未达到净资产5%以上。

    三、关联交易标的基本情况

    公司与宜科科技、云麻实业三方共同投资设立的汉麻控股注册资本20,000万元人民币,投资方均以现金出资,其中：公司出资8,000万元,占注册资本的40%；宜科科技出资10,200万元,占注册资本的51%；云麻实业出资1,800万元,占注册资本的9%。股东出资分二期完成,首期出资额为汉麻控股注册资本的60%,即12,000万元,由本公司、宜科科技、云麻实业按各自认缴的比例出资,其中：本公司出资4,800万元,宜科科技出资6,120万元,云麻实业出资1,080万元。二期出资由本公司、宜科科技、云麻实业在汉麻控股设立后五年内以现金缴足其余注册资本。

    汉麻控股主要经营范围：对以汉麻为主的各种产品开发、汉麻种植、生产加工、运输及销售等企业的投资；成立汉麻产业工程技术中心；汉麻种子专营；汉麻各种衍生产品研发成果和技术转让等 (以工商部门核准为准)。经营期限为二十年,从登记机关核准设立登记之日起计算。注册地址在云南省西双版纳州。

    汉麻控股董事会由5名董事组成,其中公司提名2名,宜科科技提名2名,云麻实业提名1名,经股东会会议选举产生。董事会每届任期为三年,任期届满时,连选可以连任。监事会由三名监事组成,监事由股东会会议选举产生。其中职工代表选举产生的监事不少于三分之一。监事会每届任期为三年,任期届满时,连选可以连任。

    四、关联交易目的、存在的风险和对公司的影响

    (一)关联交易的目的

    汉麻产业化项目是规模较大、具有较长产业链、能带动一批产业群发展和技术提升的特色生物资源加工项目。本公司投资设立汉麻控股公司后,可尽快将汉麻研究的科技成果产业化、市场化；通过产业发展,增强中国纺织服装业的国际竞争能力,加快我国可再生资源的利用与开发,拓展高科技纺织材料领域,提升公司服装产品的竞争力。本次公司与宜科科技、云麻实业共同投资设立汉麻控股,将充分利用投资各方优势,加快汉麻产业化项目实施进度,降低投资风险。

    (二)存在的风险

    由于汉麻产业化项目规模较大、具有较长产业链,需要原料开发、技术、人才、市场等资源综合利用,科研成果与投资项目协调发展,才能实现项目的投资收益。因此,在资源综合利用、投资风险控制方面对公司提出了人才、管理等挑战。公司及宜科科技均属纺织服装行业,在人才、技术、管理等方面具有优势。汉麻控股将充分利用公司及宜科科技上述优势资源,并积极引进相关人才,配合项目管理、内部控制、激励机制等管理措施,降低投资风险。

    目前,汉麻产业化项目中韧皮纤维、生物柴油、新型建材等项目技术的研发取得了突破性进展,初步具备了产业化投资的条件,但距离大规模生产还存在技术上不确定性和风险因素。

    (三)对公司的影响

    汉麻控股的设立,为汉麻项目全面产业化建立了投资发展平台,对公司服装产品竞争力提高有积极的意义。

    但由于投资项目建设周期较长,在投资建设期内,对公司的业绩无实质性影响。

    五、独立董事的意见

    本公司独立董事王才楠、冯宝荣、张乐鸣、王德兴对该关联交易出具独立意见认为：本次关联交易客观公允,交易条件公平、合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第五届董事会第十六次会议审议通过,关联董事回避表决,会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

    六、备查文件目录

    1、本公司第五届董事会第十六次会议决议；

    2、独立董事意见。

    3、汉麻产业投资控股有限公司章程。

    雅戈尔集团股份有限公司董事会

    2007年4月17日