每日必读雅戈尔集团股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")于2007年3月20日以书面形式发出召开第五届董事会第十五次会议的通知,会议于2007年3月31日在公司召开,出席本次董事会会议的董事应到15人,实到12人,委托表决3人,符合《公司法》与《公司章程》的规定,公司全部监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李如成先生主持,会议审议并形成了如下决议：
一、审议通过了公司2006年度董事会工作报告
二、审议通过了公司2006年度财务报告
三、审议通过了公司关于2006年度利润分配的预案
公司董事会提出以下利润分配预案：以公司2006年末的总股本1,781,289,356股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3元(含税),剩余利润结转下年度。
四、审议通过了公司关于2006年度资本公积金转增股本的预案
公司董事会提出以下资本公积金转增股本预案：以公司2006年末的总股本1,781,289,356股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增2.5股。
五、审议通过了公司2006年年度报告和报告摘要
六、审议通过了关于聘任立信会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构的议案
七、审议通过了关于立信会计师事务所有限公司2007年度报酬的议案
拟将立信会计师事务所有限公司2007年度报酬确定为150万元。
八、审议通过了关于执行新会计准则的议案
九、审议通过了关于收购宁波宜科科技实业股份有限公司部分股权的议案
具体内容详见公司董事会本日公告临2007-011《雅戈尔集团股份有限公司关联交易公告》。
十、审议通过了关于调整独立董事津贴和发放董事、监事津贴的议案
鉴于公司董事会、监事会为公司发展作出的贡献,根据股东提议,公司拟将独立董事津贴由每年度3万元调整为5万元(税后)；每年度向公司董事(不含独立董事)发放董事津贴2万元(税后)；每年度向公司监事发放监事津贴1万元(税后)。
十一、审议通过了关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案
十二、逐项审议通过了关于公司发行可转换公司债券方案的议案
1、发行规模
根据有关法律法规的规定以及公司经营状况、财务状况和募集资金投资项目的资金需求情况,公司本次可转换公司债券(以下简称"可转债")的发行规模为人民币18亿元,最终以中国证监会核准的发行规模为准。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。
3、存续期限
根据有关规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排及发行规模、财务状况等因素,本次发行的可转换公司债券期限为3年。
4、票面利率
第一年1.5%,第二年1.8%,第三年2.1%。
5、还本付息的期限和方式
(1)付息日
本次发行的可转债利息自发行之日起每年支付一次,计息起始日为发行首日。首次付息日为发行首日的次年当日,以后每年的该日为当年的付息日。
(2)付息债权登记日
付息债权登记日为付息日前一个交易日。只有在付息债权登记日当日收市登记在册的可转债持有人才有权获得当年度的利息。
(3)利息支付
公司将在付息债权登记日后5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日当日申请转股以及已转股的可转换公司债券,不再获得当年及以后年度的利息。
可转债持有人当年应得的利息等于该持有人在付息债权登记日收市后持有的可转债票面总金额乘以当年票面利率,结果精确到"分"。
年度利息计算公式为：
I＝B×in
I：支付的利息额；
B：可转换公司债券票面总金额；
in：第n年的票面利率。
(4)到期还本付息
可转债到期后,公司在期满后5个工作日内办理完毕偿还未转股可转债的本金及最后一期的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
6、转股期
本次可转换公司债券的转股期自发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
7、转股价格的确定
本次可转换公司债券初始转股价格以公布募集说明书之日(T日)前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日均价之间的较高者为基础,上浮不超过10%,最终上浮幅度由公司股东大会授权董事会在发行前与主承销商协商确定,自本次发行结束后开始生效。计算公式如下：
初始转股价格＝T日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日均价中之较高者×(1＋X%)
8、转股价格的调整
在本次可转债发行之后,当公司因送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转换公司债券转股增加的股本)引起公司股份或股东权益发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋Ak)/(1＋k)；
派息：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0＋Ak－D)/(1＋n＋k)；
其中：P0为初始转股价,P1为调整后的转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派发现金股利额。
本次发行之后,当公司因合并、分立、减资等其他原因引起股份或股东权益发生变化时,公司将根据可转换公司债券持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则,经公司股东大会批准后,对转股价格进行调整。
调整后的转股价格按四舍五入原则精确到0.01元。
9、转股价格向下修正条款
(1)修正条件与修正幅度
在本可转换公司债券进入转股期后,如果公司股票在任意20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于上述股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日的均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格时,本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和转股价格修正生效日等相关事项。从转股价格修正生效日起,转股申请执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、赎回条款
(1)到期赎回条款
公司于本可转债期满后5个工作日内按本可转债的票面面值的103%加当期利息,赎回未转股的全部可转换公司债券。
(2)提前赎回条款
在可转债的转股期内,如果公司股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%(含130%),公司有权赎回未转股的可转债。若在该期间内发生过调整转股价格的情形,则在调整日前按调整前的转股价格计算,在调整日后按调整后的转股价格计算。当赎回条件首次满足时,公司有权按可转债面值105%(含当期利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的本可转债。若首次不实施赎回,该计息年度内将不再行使赎回权。
11、回售条款
(1)有条件回售条款
在本次可转债的转股期内,如果公司股票任意连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%,可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值的105%(含当期利息)的价格回售给公司。
若该30个交易日内发生过调整转股价格的情形,则调整日前按调整前的转股价格计算,调整日后按调整后的转股价格计算。持有人在回售条件首次满足后可以行使回售权,若首次不实施回售,该计息年度内将不再行使回售权。
(2)附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内,如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权以面值的105%(含当期利息)的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债。
持有人在附加回售条件满足后,可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。
12、转股时不足1股金额的处理方法
对申请转股的可转债不足转换为1股股份的可转债部分,公司将在转股后的5个交易日内,以现金兑付该部分可转债的票面金额及应计利息。
13、转换年度有关股利的归属
可转债持有人一经转股,该部分可转债不能享受当年利息(包括本付息年计息日至转股当日之间的利息)。在公司有关利润分配的股权登记日前实施转换而产生的股份,其持有人有权参加公司当次的利润分配。在公司有关利润分配的股权登记日后实施转换而产生的股份,其持有人不参加公司当次的利润分配。
14、发行方式、发行对象及向原股东优先配售的安排
本次发行的可转债拟采取余额包销的发行方式,向公司原股东优先配售,余额部分及原股东放弃优先认购部分向社会公众投资者公开发行。公司原股东可优先认购的可转债数量为其在配售股权登记日收市后登记在册的"雅戈尔"股份数乘以1元(即每股配售1元),再按1,000元1手转换成手数,不足1手的部分按照四舍五入原则取整。
在本次可转债发行之前,当公司因送红股、公积金转增股本等情况引起公司股份发生变化时,将按下述公式进行优先配售数量的调整：
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；n为送股或转增股本率。
15、募集资金用途
本次发行可转债募集资金拟全部投资于公司四个房地产项目,项目计划总投资51.38亿元,分别是华晨地块项目、世纪花园项目、钱湖北侧一号地块项目、B3花园地块项目。
序号 项目名称 预计销售面积(万平方米) 总用地面积(万平方米) 项目投资总额(万元) 资金分配额(万元)
1 华晨地块项目 23.76 10.80 216,700 100,500
2 世纪花园项目 18.98 17.60 98,500 35,000
3 钱湖北侧一号地块项目 7.85 1.44 52,100 20,000
4 B3花园地块项目 20.44 5.32 111,900 20,000
合计 71.03 35.16 513,800 180,000
16、担保事项
公司本次申请发行可转换公司债券由商业银行全额提供连带责任担保,担保范围包括可转债的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用,并由股东大会授权董事会办理相关事宜。
17、可转债流通面值不足3,000万元的处置
可转换公司债券流通面值少于3,000万元时,公司将立即公告并在三个交易日后停止交易。本次发行的可转债在停止交易后、转股期结束前,可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。
18、可转换公司债券持有人会议
当公司存在下列事项之一的,应当召开债券持有人会议：
(一)拟变更募集说明书的约定；
(二)发行人不能按期支付本息；
(三)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
(四)保证人或者担保物发生重大变化；
(五)其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
十三、审议通过了关于本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性议案
本次发行可转债预计可募集资金18亿元,拟全部投资于公司房地产业务,项目计划总投资51.38亿元,具体为四个房地产项目,分别是华晨地块项目、世纪花园项目、钱湖北侧一号地块项目、B3花园地块项目。上述项目经济效益良好,项目投资可行。
本次可转债募集资金未到位之前,公司将根据项目进度的实际情况暂以自筹资金先行投入,并在可转债募集资金到位后予以偿还。本次募集资金到位后,将按项目之轻重缓急安排使用。
本次募集资金投向符合国家产业政策及相关法律法规的相关规定,有利于保障公司持续稳定发展,增强公司资本实力,提升公司业务发展能力。
十四、审议通过了关于债券持有人权利义务及债券持有人会议相关事项的议案
当出现下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议：
(1)拟变更募集说明书的约定；
(2)公司不能按期支付本次发行可转债本息；
(3)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
(4)担保人或担保物发生重大变化；
(5)其他影响债券持有人重大权益的事项。
提请股东大会授权董事会在可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
该议案尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会审核。
十五、审议通过了关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为一年,自该方案经股东大会审议通过之日起至满一年当日止。
十六、审议通过了关于可转换公司债券担保事宜的议案
本次可转换公司债券将由信誉良好的商业银行提供担保。
十七、审议通过了关于制订《募集资金专项存储管理制度》及建立募集资金专项存储账户的议案
为规范募集资金的管理与使用,更好地保护投资者及债权人利益,根据有关法律法规的规定,结合公司的实际情况,公司制定《募集资金专项存储管理制度》并建立本次发行可转换公司债券募集资金专项存储账户。
十八、审议通过了关于提请股东大会授权董事会处理有关本次可转换公司债券发行事宜的议案
为确保可转债顺利发行,拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行可转换公司债券有关的全部事宜,包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制订和实施本次发行可转债的具体方案；
2、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并根据公司实际情况,在发行前对本次可转债的发行方案及募集方法做适当调整,决定发行方式及发行时机,并办理本次发行可转债的担保、反担保等相关事宜；
3、授权董事会聘请中介机构,办理本次可转债发行申报事宜；
4、授权董事会签署与本次可转债及募集资金运作过程中有关的合同、协议和文件；
5、授权董事会在本次可转债发行完成后,根据可转债转股情况适时修改《公司章程》相应条款,并办理有关工商变更登记事宜；
6、授权董事会在本次可转债发行完成后,办理本次公开发行的可转债在上海证券交易所挂牌上市事宜；
7、授权董事会根据经营需要,可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目；
8、如证券监管部门对于公开发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次发行可转换公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
9、授权董事会办理其他与本次可转债发行有关的一切事宜。
十九、审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明
前次募集资金使用情况的说明将最迟于股东大会召开5日前与股东大会会议文件一同上网。
二十、审议通过了关于召开公司2006年度股东大会的议案
(一)会议召开时间：2007年4月25日(星期三)上午9：00；
(二)会议召开地点：浙江省宁波市鄞县大道西段2号公司1楼会议室；
(三)会议审议事项：
1、 公司2006年度董事会工作报告；
2、 公司2006年度财务报告；
3、 公司2006年度监事会工作报告；
4、 关于公司2006年度利润分配的预案；
5、 关于公司2006年度资本公积金转增股本的预案；
6、 公司2006年年度报告
7、 关于聘任立信会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构的议案
8、 关于立信会计师事务所有限公司2007年度报酬的议案
9、 关于收购宁波宜科科技实业股份有限公司部分股权的议案
10、关于调整独立董事津贴和发放董事、监事津贴的议案
11、关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案
12、关于公司发行可转换公司债券方案的议案
12.1、发行规模
12.2、票面金额和发行价格
12.3、存续期限
12.4、票面利率
12.5、还本付息的期限和方式
12.6、转股期
12.7、转股价格的确定
12.8、转股价格的调整
12.9、转股价格向下修正条款
12.10、赎回条款
12.11、回售条款
12.12、转股时不足1股金额的处理方法
12.13、转换年度有关股利的归属
12.14、发行方式、发行对象及向原股东优先配售的安排
12.15、募集资金用途
12.16、担保事项
12.17、可转债流通面值不足3,000万元的处置
12.18、可转换公司债券持有人会议
13、关于本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性议案
14、关于债券持有人权利义务及债券持有人会议相关事项的议案
15、关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案
16、关于可转换公司债券担保事宜的议案
17、关于制订《募集资金专项存储管理制度》及建立募集资金专项存储账户的议案
18、关于提请股东大会授权董事会处理有关本次可转换公司债券发行事宜的议案
19、关于前次募集资金使用情况的说明
会议还将听取公司独立董事述职报告；
(四)会议出席对象：
1、于2007年4月16日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司全体董事、监事和高级管理人员。
(五)会议投票方式：
现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的,将以第一次投票为准。
(六)网络投票的时间和操作流程
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007 年4月25日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。股东参加上海证券交易所进行网络投票类似于买卖股票,其具体流程详见附件2。
(七)参与现场会议股东的登记办法
1、登记手续：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书、股东帐户卡、本人身份证办理登记手续,个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡,受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
2、登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段2号8楼公司证券部
3、登记时间：2007年4月24日(星期二)上午8:30－11:30,下午13:00－16:00。
4、其他事项：会议会期半天,与会人员食宿与交通费自理。
电话：0574－87425136 传真：0574－87425390
联系人：金先生、童小姐
雅戈尔集团股份有限公司董事会
2007年3月31日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席雅戈尔集团股份有限公司2006年度股东大会,并行使表决权。
委托人： 委托人股东帐号：
委托人持股数： 委托人签字(盖章)：
委托日期： 委托人身份证号码：
受托人签字： 受托人身份证号码：
附件2：
雅戈尔集团股份有限公司
股东参加2006年度股东大会网络投票操作程序
一、采用交易系统投票的投票程序
1.本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年4月25日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。
2.网络投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：738177 证券简称：雅戈投票
3.股东投票的具体流程
1)输入买入指令；
2)输入证券代码738177；
3)在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号,1.00 代表议案1,2.00 元代表议案2,依此类推。具体情况如下：
议案序号 议案内容 对应申报价格
1 公司2006年度董事会工作报告 1.00
2 公司2006年度财务报告 2.00
3 公司2006年度监事会工作报告 3.00
4 关于公司2006年度利润分配的预案 4.00
5 关于公司2006年度资本公积金转增股本的预案 5.00
6 公司2006年年度报告 6.00
7 关于聘任立信会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构的议案 7.00
8 关于立信会计师事务所有限公司2007年度报酬的议案 8.00
9 关于收购宁波宜科科技实业股份有限公司部分股权的议案 9.00
10 关于调整独立董事津贴和发放董事、监事津贴的议案 10.00
11 关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案 11.00
12 关于公司发行可转换公司债券方案的议案 12.00
12.1 发行规模 12.01
12.2 票面金额和发行价格 12.02
12.3 存续期限 12.03
12.4 票面利率 12.04
12.5 还本付息的期限和方式 12.05
12.6 转股期 12.06
12.7 转股价格的确定 12.07
12.8 转股价格的调整 12.08
12.9 转股价格向下修正条款 12.09
12.10 赎回条款 12.10
12.11 回售条款 12.11
12.12 转股时不足1股金额的处理方法 12.12
12.13 转换年度有关股利的归属 12.13
12.14 发行方式、发行对象及向原股东优先配售的安排 12.14
12.15 募集资金用途 12.15
12.16 担保事项 12.16
12.17 可转债流通面值不足3,000万元的处置 12.17
12.18 可转换公司债券持有人会议 12.18
13 关于本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性议案 13.00
14 关于债券持有人权利义务及债券持有人会议相关事项的议案 14.00
15 关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案 15.00
16 关于可转换公司债券担保事宜的议案 16.00
17 关于制订《募集资金专项存储管理制度》及建立募集资金专项存储账户的议案 17.00
18 关于提请股东大会授权董事会处理有关本次可转换公司债券发行事宜的议案 18.00
19 关于前次募集资金使用情况的说明 19.00
4)在"委托股数"项下填报表决意见。
表决意见对应的申报股数如下：
表决意见种类 对应申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
5)确认投票委托完成。
4.注意事项
1)对同一议案的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准,投票不能撤单；
2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
