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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司拟收购关联企业宁波市鄞州新华投资有限公司(以下简称"新华投资")持有的宁波宜科科技实业股份有限公司(以下简称"宜科科技")有限售条件股份19,106,222股,占宜科科技总股本的17.00％,转让价格为单价每股12.13元,转让总金额为23,176.85万元；
关联人回避事宜：关联董事李如成、李如刚、蒋群、楼添成、张飞猛、石亦群、徐磊、许奇刚、荆朝晖、李聪在审议此项关联交易时回避了表决。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况影响不大。
一、关联交易概述
公司于2007年3月31日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购宁波宜科科技实业股份有限公司部分股权的议案》,本公司拟收购新华投资持有的宜科科技有限售条件股份19,106,222股,转让价格为单价每股12.13元,转让总金额为23,176.85万元,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,有关关联董事回避表决。
本次关联交易前,公司直接持有宜科科技10.27％的股权,并通过全资子公司宁波市鄞州英华服饰有限公司间接持有宜科科技2.57％的股权；本次关联交易完成后,公司将直接和间接持有的宜科科技29.84％股权,成为宜科科技的控股股东。
鉴于宁波盛达发展公司(以下简称"盛达公司")直接持有本公司0.91％的股份,并通过本公司控股股东－宁波青春投资控股有限公司间接控制本公司49.10%的股份,宁波盛达发展公司同时持有新华投资92%的股份,因此上述股权转让构成关联交易。
此项关联交易的金额超过公司最近一其经审计净资产的5％,根据上海证券交易所上市规则及相关文件的规定,尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、宁波市鄞州新华投资有限公司。该公司为有限责任公司,注册地址鄞州石矸镇雅戈尔大道1-9号,法定代表人李如成,注册资本4800万元,该公司主要从事项目投资、经济技术咨询服务等。该公司2006年度实现净利润1,757.12万元,截至2006年12月31日,净资产24,332.48万元。
鉴于宁波盛达发展公司(以下简称"盛达公司")直接持有本公司0.91％的股份,并通过本公司控股股东－宁波青春投资控股有限公司间接控制本公司49.10%的股份,宁波盛达发展公司同时持有新华投资92%的股份,因此上述股权转让构成关联交易。宜科科技和本公司的实际控制人同为本公司董事长李如成先生。
至本次关联交易止,公司在12个月内与新华投资的关联交易已达到净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
(一)简介
宜科科技成立于1998年4月,为在深圳证券交易所中小企业板上市的股份有限公司,股票代码002036,注册地址浙江省宁波市鄞州区雅源南路501号,注册资本11,236.05万元,法定代表人石东明,经营范围：服装辅料、服饰的研究、开发、制造、加工等。
(二)主要财务指标
根据宜科科技经审计的2006年度财务报表,截止2006年12月31日,宜科科技资产总额48,878.04万元,净资产35,060.91万元,负债总额7,115.83万元,应收款项总额8,797.33万元,无重大担保及其他或有事项；2006年度,宜科科技主营业务收入24,707.02万元,主营业务利润5572.27万元,净利润6,114.28万元,扣除非经常性损益后的净利润1,653.38万元。
最近三年宜科科技的主要会计数据和财务指标：
1、主要会计数据 单位：元
2006年 2005年 本年比上年增减(%) 2004年
主营业务收入 247,070,216.37 215,597,858.05 14.60 176,671,772.30
利润总额 88,382,687.56 32,620,516.90 170.94 24,359,846.57
净利润 61,142,792.29 22,614,736.07 170.37 20,016,420.39
扣除非经常性损益后的净利润 16,533,762.81 20,345,503.51 -18.74 19,924,684.88
经营活动产生现金流量净额 13,313,155.70 20,763,122.44 -35.88 32,866,091.17
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减(%) 2004年末
总资产 488,780,384.59 439,255,317.70 11.27 412,977,620.97
股东股益(不含少数股东权益) 350,609,112.48 303,476,779.50 15.53 296,002,768.50
2、主要财务指标 单位：元
2006年 2005年 本年比上年增减 2004年
每股收益(摊薄) 0.54 0.27 100 0.24
净资产收益率 17.44 7.45 增加9.99个百分点 6.76
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 4.72 6.70 减少1.98个百分点 6.73
每股经营活动产生的现金流量净额(摊薄) 0.12 0.25 -52.00 0.39
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减 2004年末
每股净资产 3.12 3.65 -14.52 3.56
调整后的每股净资产 3.11 3.62 -14.09 3.54
(三)主要股东(截止2006年12月31日)
股东名称 持股比例(%) 持股总数
宁波市鄞州新华投资有限公司 17.00 19,106,222
宁波振华科技投资有限公司 16.64 18,701,675
雅戈尔集团股份有限公司 10.27 11,537,100
交通银行－安顺证券投资基金 3.45 3,880,000
张国君 3.01 3,379,528
宁波市鄞州英华服饰有限公司 2.57 2,884,275
中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 2.19 2,463,634
宁波中天投资有限公司 2.05 2,300,000
国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 1.89 2,126,293
中国工商银行股份有限公司－中银国际持续增长股票型证券投资基金 1.63 1,834,904
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、股权转让的主要内容
本公司与新华公司经友好协商,并经双方董事会通过,就股权转让的主要内容达成一致,公司同意收购新华投资持有的宜科科技有限售条件股份19,106,222股,股权转让款项的支付时间为在股权过户手续办理完成后十个工作日内支付。股权转让协议待公司股东大会通过后签署。
2、定价政策
本次关联交易经交易双方协商,参照董事会召开前宜科科技前20个交易日的均价的70％,股权转让价格确定为12.13元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司董事会认为,宜科科技是国内服装辅料行业的龙头企业,在中国服装行业发展和国际辅料产业转移的环境下,宜科科技通过与国际巨头的战略合作及募集资金项目的投入,经营业绩有望在未来几年实现持续增长,收购宜科科技股权对公司有一定的正面影响。本次关联交易对公司的财务状况和经营成果的影响不大。
六、独立董事的意见
本公司独立董事王才楠、冯宝荣、张乐鸣、王德兴、包季鸣对该关联交易出具独立意见认为：本次关联交易客观公允,交易条件公平、合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第五届董事会第十五次会议审议通过,关联董事回避表决,并将提交公司股东大会审议,会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事意见；
3、本公司第五届监事会第六次会议决议；
4、宁波市鄞州新华投资有限公司董事会决议。
雅戈尔集团股份有限公司董事会
2007年3月31日
