每日必读上市公司名称：雅戈尔集团股份有限公司
上市公司地址：浙江省宁波市鄞县大道西段2号
联系人：刘新宇 金松
联系电话：0574-87425136
电子信箱：ir@youngor.com.cn
邮政编码：315153
收购人名称：宁波青春投资控股有限公司
收购人地址：宁波市鄞州区石矸街道石矸村
收购人联系电话：0574-56198611
董事会报告书签署日期：2006年3月2日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次股权变动相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
目 录
第一节 释义...............................................3
第二节 本公司的基本情况...................................4
第三节 利益冲突...........................................7
第四节 董事建议或声明....................................11
第五节 重大合同和交易事项................................13
第六节 其他..............................................14
第七节 备查文件..........................................17
第一节 释义
在本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
本报告、报告书 指 雅戈尔集团股份有限公司董事会关于股权变动事宜致全体股东的报告书
本公司、雅戈尔 指 雅戈尔集团股份有限公司
青春控股 指 宁波青春投资控股有限公司
宁波盛达 指 宁波盛达发展公司
青春服装 指 宁波青春服装厂
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次增资、本次股权变动 指 根据宁波盛达发展公司、宁波青春服装厂、宁波市鄞州青春职工投资中心、鄞县青春职工持股会签署的《关于宁波青春投资控股有限公司增资扩股的协议》,宁波盛达以其持有的429,674,123股本公司非流通股股份、青春服装以其持有的220,335,619股本公司非流通股股份对青春控股进行增资。增资完毕后,宁波青春投资控股有限公司持有雅戈尔874,671,660股非流通股股份,为雅戈尔唯一非流通股股东
增资协议 指 宁波青春投资控股有限公司的两家股东与宁波盛达发展公司和宁波青春服装厂于2006年2月19日签署的《关于宁波青春投资控股有限公司增资扩股的协议》
元 指 人民币元
第二节 本公司的基本情况
一、本公司的基本情况
公司名称： 雅戈尔集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 雅戈尔
股票代码： 600177
公司注册地址： 浙江省宁波市雅戈尔大道1号
主要办公地点： 浙江省宁波市鄞县大道西段2号
联系人： 刘新宇 金松
联系电话： 0574-87425136
电子信箱： ir@youngor.com.cn
二、本次股权出资的具体情况
2006年2月19日,宁波盛达发展公司、宁波青春服装厂与宁波青春投资控股有限公司的两家股东宁波市鄞州青春职工投资中心、鄞县青春职工持股会签订了《关于宁波青春投资控股有限公司增资扩股的协议》,协议约定宁波盛达发展公司以其持有的429,674,123股本公司非流通股股份、宁波青春服装厂以其持有的220,335,619股本公司非流通股股份对青春控股进行增资。增资完毕后,宁波青春投资控股有限公司持有雅戈尔874,671,660股非流通股股份,为雅戈尔唯一非流通股股东。
根据有关规定,本次股权变动尚待取得中国证监会关于豁免青春控股全面要约收购义务的批准。
三、本公司主营业务及最近三年的经营发展情况
(一)公司主营业务经营范围：服装服饰产品及服装面料、辅料的设计、制造、销售,房地产开发、销售和进出口贸易等。产品主销国内,部分产品销往国际市场。公司主导产品为“雅戈尔”牌男士系列服装服饰产品：衬衫、西服、西裤、休闲服、领带、T恤等。
(二)最近三年来公司各项主营业务继续保持行业优势地位,整体盈利水平和市场竞争能力进一步提高。
(三)本公司近三年主要财务指标如下：
项目 2005年 2004年 2003年
总资产(元) 11,744,547,093.32 10,642,112,210.04 7,431,993,345.87
净资产(元) 3,800,645,036.92 3,420,920,575.95 2,547,159,754.41
主营业务收入(元) 4,628,151,622.29 4,155,210,902.92 2,703,068,207.91
净利润(元) 564,790,935.70 557,863,203.14 400,183,522.35
净资产收益率(%) 14.86 16.31 15.71
资产负债率(%) 67.64 62.98 61.25
注：上表中数据为各年年末的数值。
本公司2003年、2004 年及2005 年年度报告分别刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
(四)本次股权变动前重大变化情况
在本次股权变动前,本公司资产、业务、人员等与2005年年度报告披露的情况相比未发生重大变化。
四、本公司股本情况
(一)已发行股本总额、股本结构
截至2006年2 月20日,本公司总股本为1,700,575,174股,其中未上市流通股份874,671,660股,流通股825,903,514股,股本结构如下表所示：
股份性质 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份
境内法人持有的股份 874,671,660 51.43
未上市流通股份合计 874,671,660 51.43
二、已上市流通股份
境内上市的人民币普通股 825,903,514 48.57
已上市流通股份合计 825,903,514 48.57
三、股份总数 1,700,575,174 100.00
(二)青春控股持有、控制本公司股份的情况
本次股权变动前,青春控股持有本公司224,641,918 股法人股,占本公司总股本的13.21%。
(三)本公司前十名股东及持股情况
截止2006年2 月20 日,本公司前十名股东名单和持股情况如下表所示：
股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 股份类别
宁波盛达发展公司 429,674,123 25.27 法人股
宁波青春服装厂 292,542,539 17.20 注
宁波青春投资控股有限公司 224,641,918 13.21 法人股
中国工商银行－开元证券投资基金 23,610,789 1.39 流通股
中国工商银行－天元证券投资基金 20,690,707 1.22 流通股
中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 13,919,837 0.82 流通股
中信实业银行－建信恒久价值股票型证券投资基金 12,965,160 0.76 流通股
鸿阳证券投资基金 10,679,525 0.63 流通股
交通银行－易方达50指数证券投资基金 10,654,191 0.63 流通股
华泰证券有限责任公司 9,539,880 1.39 流通股
注：宁波青春服装厂持有法人股220,355,619股,持有流通股72,186,920股。
第三节 利益冲突
一、本公司及董事、监事、高级管理人员与青春控股的关系
目前,青春控股持有本公司224,641,918 股法人股,占本公司总股本的13.21%。
本公司董事、监事及高级管理人员与青春控股的关联关系如下表所示：
姓名 在上市公司职务 在青春控股职务
蒋群 副董事长、总经理 董事长
楼添成 董事 董事
张飞猛 董事、常务副总经理 董事
钟雷鸣 监事长 监事长
王梦玮 监事 监事
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有青春控股股份及在青春控股任职的情况
至收购报告书摘要公告之日,本公司部分董事、监事、高级管理人员持有青春控股的股东宁波市鄞州青春职工投资中心股权,具体情况如下：
姓名 职务 持股数量(股) 持股比例
蒋群 副董事长、总经理 10,500,000 5.39%
楼添成 董事 3,000,000 1.54%
张飞猛 董事、常务副总经理 2,250,000 1.15%
石亦群 董事 1,500,000 0.77%
许奇刚 董事 3,000,000 1.54%
李聪 董事 1,500,000 0.77%
钟雷鸣 监事长 750,000 0.38%
王梦玮 监事 120,000 0.06%
刘建艇 监事 120,000 0.06%
胡一敏 监事 75,000 0.04%
张静 监事 60,000 0.03%
吴幼光 副总经理、财务负责人 2,250,000 1.15%
刘新宇 董事会秘书 750,000 0.38%
除本节第一条所列的人员外,本公司的董事、监事、高级管理人员及其家属均没有在青春控股任职。
三、利益冲突情况
本公司董事、监事、高级管理人员均不存在与本次股权变动相关的利益冲突。
青春控股目前没有计划更换本公司董事、监事、高级管理人员,因此不存在因上述更换而进行的补偿或其他任何类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖本公司股票的情况
在收购报告书摘要公告之日,本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况如下表所示：
姓名 职务 持股数量(股) 前六个月变化情况
李如成 董事长 951,537 无
李如刚 副董事长 475,769 无
蒋群 副董事长、总经理 无 无
楼添成 董事 无 无
张飞猛 董事、常务副总经理 无 无
徐磊 董事 无 无
石亦群 董事 无 无
许奇刚 董事 无 无
李聪 董事 无 无
荆朝晖 董事 无 无
王才楠 独立董事 无 无
冯宝荣 独立董事 无 无
张乐鸣 独立董事 无 无
王德兴 独立董事 无 无
包季鸣 独立董事 无 无
钟雷鸣 监事长 无 无
王梦玮 监事 38,250 无
刘建艇 监事 无 无
胡一敏 监事 14,276 无
张静 监事 无 无
吴幼光 副总经理、财务负责人 无 无
刘新宇 董事会秘书 14,276 无
在收购报告书摘要公告之日前六个月内,本公司董事、监事、高级管理人员没有买卖公司挂牌交易股份的行为。
在收购报告书摘要公告之日前六个月内,本公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属买卖本公司股票的情况如下：
1、本公司董事徐磊之父徐伟达在收购报告书摘要公告之日前六个月内买卖雅戈尔挂牌交易股份的情况如下表：
时间 买入数量(股) 买入价格(元) 卖出数量(股) 卖出的价格(元)
2005年9月 1,000 3.93 2,000 3.84
2005年10月 7,000 3.26-3.30 － －
2005年11月 4,000 3.21 2,000 3.26-3.29
2005年12月 4,000 3.16-3.25 15,000 3.24-3.41
2、本公司独立董事王才楠配偶翁淑芬在收购报告书摘要公告之日前六个月内买卖雅戈尔挂牌交易股份的情况如下表：
时间 买入数量(股) 买入价格(元) 卖出数量(股) 卖出的价格(元)
2005年10月 10,000 3.30 － －
2006年1月 － － 25,000 3.80-3.93
3、本公司监事长钟雷鸣配偶严慈云于2006年1月11日买入1,000股雅戈尔挂牌交易的股份,截至目前没有卖出该等股份。
4、本公司监事王梦玮母亲孔文淑在收购报告书摘要公告之日前六个月内买卖雅戈尔挂牌交易股份的情况如下表：
时间 买入数量(股) 买入价格(元) 卖出数量(股) 卖出的价格(元)
2005年11月 150,000 3.21-3.38 100,000 3.30
2005年12月 153,675 3.08-3.25 203,675 3.14-3.30
2006年1月 150,000 3.66-3.87 450,000 3.50-3.94
2006年2月 100,000 3.90-3.95 242,000 3.78-4.02
在收购报告书摘要公告之日前六个月内,其他本公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属没有买卖公司挂牌交易股份的行为。
五、其他相关信息
(一)本公司的董事没有从本次股权变动中获得任何利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的约定的情况。
(二)本公司的董事不存在与其他任何人订立取决于股权变动结果的合同或者安排。
(三)本公司的董事在青春控股订立的重大合同中未拥有重大个人利益。
(四)本公司的董事及其关联方与青春控股及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、本次股权变动对于雅戈尔的影响
(一)本次股权变动完成后,本公司与青春控股之间人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立和机构独立的情况说明
目前,本公司作为一家上市公司,人员独立、资产完整、财务独立；股权变动后,不涉及其内部变化,其相对青春控股仍保持人员独立、资产完整、财务独立。同时,雅戈尔具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(二)青春控股与本公司之间不存在关联交易和同业竞争。
二、本公司董事会对青春控股资信情况、意图、后续计划的调查情况
(一)青春控股资信情况
青春控股成立于2004年9月8日,注册资本28,000万元,资信情况良好。
(二)股权变动的意图
本次股权变动的目的是为了顺利推进本公司股权分置改革,有利于股权分置改革方案一致意见的形成,保证股权分置改革后实际控制人对本公司的控制力,增强流通股股东的信心。本次增资完成后,将促进公司股东之间协调,有利于股权分置改革方案的顺利实施和雅戈尔的长期稳定发展,提升雅戈尔的综合竞争力。
(三)后续计划
1、除本次增资外,青春控股暂无进一步增持雅戈尔股份的计划。
2、雅戈尔股权变动后,青春控股将成为雅戈尔第一大股东,宁波盛达发展公司、宁波青春服装厂不再直接持有雅戈尔的非流通股股权。
3、雅戈尔股权变动后,雅戈尔仍将从事其目前的主营业务,不会对主营业务作出重大调整。
4、雅戈尔股权变动后,青春控股将继续保持雅戈尔的相对独立性,不对其重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大措施。
5、雅戈尔股权变动后,暂无对本公司现任董事和高级管理人员的组成进行重大调整的计划。
6、本次增资,仅限于雅戈尔股东层面的调整,目前暂无对雅戈尔组织结构进行调整的任何计划。
7、除对本公司章程第二十条的修改以反映本次增资完成后本公司的股权结构外,目前无其他修改雅戈尔公司章程的计划。
三、集团公司对本公司有无负债、担保及其他损害公司利益的情形
截至收购报告书摘要公告之日,青春控股不存在未清偿的对本公司的负债,本公司不存在对青春控股未解除的担保或其他损害本公司利益的情况。
第五节 重大合同和交易事项
一、重大合同及资产重组
本公司及其关联方在本次股权变动前24个月内没有发生对本次股权变动产生重大影响的事件。
二、本公司不存在对其他公司的股份进行收购的情况
三、本公司不存在正在进行其他与本公司股权变动有关的谈判
第六节 其他
截至本报告书公告之日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对本公司股东的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。
董事会全体成员声明
本公司董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
签署日期：2006年3月2日
独立董事声明
全体独立董事与本次股权变动不存在利益冲突,本报告书中援引的独立董事意见,是我们对本次股权变动履行了诚信义务后,基于公司和全体股东的利益而发表的,该等意见是审慎客观的。
独立董事：
王才楠 冯宝荣 张乐鸣 王德兴 包季鸣
签署日期：2006年3月2日
第七节 备查文件
(一)雅戈尔集团股份有限公司《公司章程》；
(二)宁波盛达发展公司、宁波青春服装厂、宁波市鄞州青春职工投资中心、鄞县青春职工持股会签署的《关于宁波青春投资控股有限公司增资扩股的协议》。
查阅地点：宁波市鄞县大道西段2号雅戈尔集团股份有限公司证券部
联系人： 刘新宇 金松
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披露网址：上海证券交易所http://www.sse.com.cn
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
2006年3月2日
