本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过与流通股股东充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。公司股票将于2006年3月6日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    雅戈尔集团股份有限公司(以下简称“雅戈尔”或“公司”)股权分置改革方案自2006年2月22日公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会的协助下,通过走访机构投资者、热线电话、举行投资者网上交流会等多种形式与流通股股东进行了沟通和协商,广泛征求了流通股股东的意见。根据双方充分协商的结果,全体非流通股股东委托公司董事会对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)关于股权分置改革方案的调整

    原方案中：

    “雅戈尔非流通股股东宁波青春投资控股有限公司接受其他非流通股股东委托向本次方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按每10股无偿派发4份存续期为12个月的认购权证和2份存续期为12个月的认沽权证的比例支付对价。其中,每份认购权证能够以3.85元/股的价格,在权证的行权期间内向青春投资购买1股雅戈尔股票；每份认沽权证能够以4.10元/股的价格,在权证的行权期间内向青春投资卖出1股雅戈尔股票。”

    调整为：

    “(一)对价安排

    本公司非流通股股东宁波青春投资控股有限公司接受其他非流通股股东委托向本次方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按每10股无偿派发1份存续期为12个月的认购权证和7份存续期为12个月的认沽权证的比例支付对价。其中,每份认购权证能够以3.80元/股的价格,在权证的行权期间内向青春投资购买1股雅戈尔股票；每份认沽权证能够以4.25元/股的价格,在权证的行权期间内向青春投资卖出1股雅戈尔股票。

    在股权分置改革方案获得相关股东会议投票通过,且对价被划入流通股股东帐户之后,非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通的权利。

    (二)追加对价安排

    1、参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺,在股权分置改革方案实施后,若公司2006年和2007年的经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股东追送一次股份。

    如果公司2006、2007年度报告正式公告时,出现下列两种情形之一：

    (1)根据公司2006年、2007年经审计的年度财务报告,如果公司2005年至2007年净利润的年均复合增长率低于20%；

    (2)公司2006年度或2007年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计意见。

    如果发生上述情况之一,非流通股股东承诺：按照方案实施股权登记日在册的流通股股份每10股送1股的比例,无偿向追加支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价(原非流通股股份无权获得追加支付的对价),追加支付对价的股份总数总计约9,126万股(假设方案实施前可转债全部转股完毕)。在雅戈尔实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按照保持上述追加支付对价比例不变的原则对目前设定的追加支付股份总数进行相应调整；在公司实施增发新股、配股时,前述追加支付对价总数不变,但每10股送1股的追加支付对价比例将作相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。

    2、参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺,在股权分置改革方案实施后,若公司非流通股股东在2006、2007、2008年度股东大会议案中提出的现金分红预案无法达到设定目标,将向流通股股东追送一次股份。

    公司非流通股份获得流通权后,非流通股股东将在2006、2007、2008年度股东大会提案中提出以股权分置改革方案实施登记日的股本规模为基数,每10股不低于2元的现金分红预案(即总分红金额＝股权分置改革方案实施登记日的股本总额×0.2元/股；若未来三年公司股本总额发生变化,则实际分红比例＝总分红金额÷当时股本总额),并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。如果上述三年非流通股股东未提出现金分红预案,或提出的现金分红预案的现金分红水平未达到上述设定目标,或在股东大会表决时对该议案投弃权或反对票,非流通股股东承诺：按照方案实施股权登记日在册的流通股股份每10股送2股的比例,无偿向追加支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价(原非流通股股份无权获得追加支付的对价),追加支付对价的股份总数总计约18,251万股(假设方案实施前可转债全部转股完毕)。在雅戈尔实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按照保持上述追加支付对价比例不变的原则对目前设定的追加支付股份总数进行相应调整；在公司实施增发新股、配股时,前述追加支付对价总数不变,但每10股送2股的追加支付对价比例将作相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。”

    (二)关于非流通股股东特别承诺事项的调整

    原方案中：

    “公司非流通股股东宁波盛达发展公司、宁波青春服装厂和宁波青春投资控股有限公司均作出以下承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,除在12个月内不上市交易或转让外,在24个月内上市交易出售的股份数量不超过雅戈尔股本总额的5%,在36个月内上市交易出售的股份数量不超过雅戈尔股本总额的10%。”

    调整为：

    “公司非流通股股东宁波盛达发展公司、宁波青春服装厂和宁波青春投资控股有限公司均作出以下承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或转让,在48个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的20%,在60个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的40%,在72个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的60%,在84个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股的股份数量不超过其所持雅戈尔原非流通股股份总数的80%。”

    除上述情况外,雅戈尔股权分置改革方案未作其他修改。

    二 、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构联合证券有限责任公司认为：

    1、雅戈尔股权分置改革方案的修改是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、雅戈尔股权分置改革方案的修改,遵循了保护流通股股东利益的思路,体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

    3、雅戈尔股权分置改革方案的修改,并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的法律顾问浙江和义律师事务所认为：

    1、经调整之雅戈尔集团股份有限公司股权分置改革方案的内容符合《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革操作指引》等规范性文件的规定；

    2、雅戈尔集团股份有限公司改革方案的调整程序符合相关法律、法规以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革操作指引》等规范性文件的规定。经调整后之雅戈尔集团股份有限公司股权分置改革方案除尚待雅戈尔集团股份有限公司相关股东会议根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定的程序予以审议、批准外,上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权。

    公司本次股权分置改革方案的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化。请投资者仔细阅读2006年3月3日刊登于上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)上的《雅戈尔集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    附件：

    1、雅戈尔集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、雅戈尔集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、联合证券有限责任公司关于雅戈尔集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、浙江和义律师事务所关于雅戈尔集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、雅戈尔集团股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

    特此公告。

    雅戈尔集团股份有限公司董事会

    二00六年三月二日