重要提示

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定,雅戈尔集团股份有限公司(以下简称“股份公司”或“公司”)董事会作为征集人,向公司全体流通股股东征集于2006年3月24日召开的股权分置改革相关股东会议审议的《雅戈尔集团股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    1、公司董事会作为征集人,仅对本次股东会议审议的《雅戈尔集团股份有限公司股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权而制作本征集报告书。征集人保证本报告书内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏。

    2、征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。征集人承诺,在相关股东会议上将按照股东的具体指示代理行使投票权,在相关股东会议决议公告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

    3、本次征集投票权以无偿方式公开进行,在中国证监会指定的报刊或网站上公告本征集报告书,未有擅自发布信息的行为。

    4、征集人本次征集行动完全基于法律法规赋予董事会的权利,本征集报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突,且签署征集报告书已获得必要的授权和批准。

    5、本征集报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用,不得用于其他任何目的。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况简介：

    1、公司的法定名称：雅戈尔集团股份有限公司

    英文名称：Youngor Group Co., Ltd.

    股票简称：雅戈尔

    股票代码：600177

    2、公司法定代表人：李如成

    3、公司董事会秘书：刘新宇

    4、联系地址：浙江省宁波市鄞县大道西段2号

    邮政编码：315153

    电 话：0574－87425136

    传 真：0574-87425390

    互联网网址：http://www.youngor.com.cn

    (二)征集事项：公司相关股东会议审议事项《雅戈尔集团股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    三、拟召开的相关股东会议基本情况

    根据有关规定,《雅戈尔集团股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议,为此,征集人公告发出召开相关股东会议的通知。根据该通知,拟召开的相关股东会议基本情况如下：

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2006年3月24日14:00

    网络投票时间为：2006年3月20日至2006年3月24日期间的交易日,每日9:30－11:30、13:00－15:00。

    2、现场会议召开地点：浙江省宁波市鄞县大道西段2号公司8楼会议室。

    3、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所网络投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    4、审议事项：《雅戈尔集团股份有限公司股权分置改革方案》。

    5、有关相关股东会议的具体情况请见公司刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《雅戈尔集团股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    四、征集方案

    征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案,具体内容如下：

    (一)征集对象：本次投票权征集的对象为公司截止2006年3月10日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间：2006年3月20日至2006年3月23日(8:30－11:30、13:00－16:00)。

    (三)征集方式：采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序和步骤：

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件。

    1、法人股东须提供下述文件：现行有效的企业法人营业执照复印件；法定代表人身份证明原件；授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；法人股东账户卡复印件。

    2、个人股东须提供下述文件：股东本人身份证复印件；股东账户卡复印件；股东签署的授权委托书原件。

    第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地 址：浙江省宁波市鄞县大道西段2号公司证券部

    邮政编码：315153

    电 话：0574-87425136

    传 真：0574-87425390

    收 件 人：刘新宇

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件送达后,将由浙江和义律师事务所所按下述规则进行审核并见证。经审核见证有效的授权委托结果将提交征集人。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件在本次征集投票权时间截止之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确、完整,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他事项

    (1)股东将投票权委托给征集人后,如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

    雅戈尔集团股份有限公司董事会

    二○○六年 月 日

    附 件：股东委托投票的授权委托书(复印有效)

    授 权 委 托 书

    本人/本公司作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的董事会征集投票权报告书全文、召开股权分置改革相关股东会议的通知及其他相关文件,对本次征集投票权行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在相关股东会议召开前,本人/本公司有权随时按董事会征集投票权报告书确定程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,则对征集人的授权委托将自动失效。

    本人/本公司作为授权委托人,?授权委托雅戈尔集团股份有限公司董事会出席于2006年3月24日召开的雅戈尔集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议,按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

    本人/本公司对本次相关股东会议审议事项的表决意见：

    审议事项                                     赞成   反对   弃权
    《雅戈尔集团股份有限公司股权分置改革方案》

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托)

    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    委托人身份证号码(法人股东填资格证号)：

    委托人签署(自然人签字,法人股东盖法人公章)：

    法定代表人签字(委托人为法人的)：

    委托人联系电话：

    送达地址：

    邮政编码：

    签署日期：2006年 月 日