本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国化学建材股份有限公司（简称中国化建或公司）第二届董事会第五次会议于2002年10月18日在北京召开。会议审议通过了《关于与北新建材（集团）有限公司进行资产置换暨关联交易的议案》,并定于2002年12月7日召开公司2002年第4次临时股东大会,董事会决议及关联交易公告刊登在2002年10月22日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

    2002年11月29日,公司与北新建材（集团）有限公司（简称北新集团）签署了《资产置换协议》,将公司下属企业常州建筑塑料厂(简称常州建塑厂)的全部资产及负债、江阴化工塑料厂(简称江阴化塑厂)的全部资产及负债、公司持有的咸阳凯盛无机材料有限公司(简称咸阳凯盛)90%股权以及公司对中国新型建筑材料 集团 公司（简称中新集团）的9,706,472.13元债权,与北新集团拥有的北新物流有限公司 简称北新物流 18.546%股权、北新科技发展有限公司 简称北新发展 90%股权进行置换。双方一致同意,本次交易的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估价值为依据（公司对中新集团的债权按帐面值计价）,差额补价。

    根据北京京都资产评估有限责任公司的资产评估报告,以2002年8月31日为基准日,常州建塑厂的评估净值为5,230.84万元；江阴化塑厂的评估净值为-91.61万元；咸阳凯盛的评估净值为3,431.39万元,其90%股权对应评估净值为3,088.25万元；另公司对中新集团的债权为9,706,472.13元。据此确定置出资产的价格为人民币9,198.13万元。

    根据深圳市中勤信资产评估有限公司的资产评估报告,以2002年8月31日为基准日,北新物流的评估净值为25,443.57万元,其18.546%股权对应的评估净值为4,718.76万元人民币；中国建筑材料及设备进出口珠江公司（简称珠江公司）的评估净值为人民币4,755.50万元,北新集团以其中的4,750万元作为出资(剩余5.50万元作为北新发展对北新集团的应付款处理),中国化建以250万元现金作为出资,共同在珠江公司的基础上改制成立北新科技发展有限公司,北新发展90%股权对应评估净值为4,500万元。据此确定置入资产的价格为人民币9,218.76万元。

    置出资产和置入资产价格差额部分20.63万元,将于本协议生效之日起60日之内,由公司以现金的方式,一次性支付予北新集团。

    现将置出资产和置入资产的资产评估报告书摘要全文公告如下：

    一、 置出资产

    1. 常州建筑塑料厂

    常州建筑塑料厂资产评估报告书摘要

    中国化学建材股份有限公司：

    北京京都资产评估有限责任公司接受中国化学建材股份有限公司的委托,对常州建筑塑料厂的资产和负债在2002年8月31日的公允市场价值进行了评估。评估范围包括：总资产为人民币8,922.54万元,总负债为人民币3,932.16万元,净资产为人民币4,990.38万元,以常州建筑塑料厂提供的资产评估清单为准。评估目的是确定常州建筑塑料厂2002年8月31日的整体资产价值,为中国化学建材股份有限公司资产置换提供价值参考依据。

    我们的评估是依据国家关于资产评估的有关规定及其它相关的法律法规,并遵循独立、客观、公正、科学的原则进行的。在评估过程中,我们实施了必要的评估程序包括对委估资产、负债的权属、义务、运营状况进行核实、查询、资料收集,对相关资产进行实地查勘、市场调查与询证。根据被评估资产的实际状况,采用重置成本法进行评估。

    经评估,常州建筑塑料厂的资产和负债在评估基准日持续经营状况下的公允市场价值：资产的账面值为人民币8,922.54万元,调整后账面值为人民币8,922.54万元,评估价值为人民币9,163.00万元,增值幅度为2.69%；负债的账面值为人民币3,932.16万元,调整后账面值为人民币3,932.16万元,评估价值为人民币3,932.16万元,评估无增减值；净资产的账面值为人民币4,990.38万元,调整后账面值为人民币4,990.38万元,评估价值为人民币5,230.84万元,增值幅度为4.82%。

    资产评估结果汇总如下：
                                                     金额单位：人民币万元
    项目             账面值    调整后账面值  评估值   增值额     增值率%
    流动资产        6,754.41    6,754.41    6,827.79    73.38       1.09
    长期投资
    固定资产        2,168.13    2,168.13    2,335.21    167.08      7.71
    其中：在建工程
    建 筑 物          303.13      303.13      496.26    193.13     63.71
    设    备        2,286.90    2,286.90    1,838.95   -447.94    -19.59
    无形资产
    其中：土地使用权
    其他资产
    资产总计        8,922.54    8,922.54    9,163.00    240.46      2.69
    流动负债        3,932.16    3,932.16    3,932.16      0.00      0.00
    长期负债
    负债总计        3,932.16    3,932.16    3,932.16      0.00      0.00
    净 资 产        4,990.38    4,990.38    5,230.84    240.46      4.82

    评估结果有效期为一年即：2002年8月31日至2003年8月30日。

    以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    

北京京都资产评估有限责任公司

    中国注册资产评估师：张双杰、邢素敏

    2002年11月22日

    2. 江阴化工塑料厂

    江阴化工塑料厂资产评估报告书摘要

    中国化学建材股份有限公司：

    北京京都资产评估有限责任公司接受中国化学建材股份有限公司的委托,对江阴化工塑料厂的资产和负债在2002年8月31日的公允市场价值进行了评估。评估范围包括：总资产为人民币4,443.41万元,总负债为人民币4,499.63万元,净资产为人民币-56.22万元,以江阴化工塑料厂提供的资产评估清单为准。评估目的是确定江阴化工塑料厂2002年8月31日的整体资产价值,为中国化学建材股份有限公司资产置换提供价值参考依据。

    我们的评估是依据国家关于资产评估的有关规定及其它相关的法律法规,并遵循独立、客观、公正、科学的原则进行的。在评估过程中,我们实施了必要的评估程序包括对委估资产、负债的权属、义务、运营状况进行核实、查询、资料收集,对相关资产进行实地查勘、市场调查与询证。根据被评估资产的实际状况,采用重置成本法进行评估。

    经评估,江阴化工塑料厂的资产和负债在评估基准日持续经营状况下的公允市场价值：资产的账面值为人民币4,443.41万元,调整后账面值为人民币4,443.41万元,评估价值为人民币4,408.02万元,减值幅度为0.80%；负债的账面值为人民币4,499.63万元,调整后账面值为人民币4,499.63万元,评估价值为人民币4,499.63万元,评估无增减值；净资产的账面值为人民币-56.22万元,调整后账面值为人民币-56.22万元,评估价值为人民币-91.61万元,减值幅度为62.94 %。

    截止2002年8月31日,江阴化工塑料厂部分发出商品因手续不完整而未进行相应核算,评估仅将相应的存货账面价值汇入评估结果汇总表。

    评估范围不包括江阴化工塑料厂租用的土地。

    资产评估结果汇总如下：

                                                       金额单位：人民币万元
    项目           账面值  调整后账面值    评估值      增值额     增值率%
    流动资产       3,648.13    3,648.13    3,648.13        0.00       0.00
    长期投资          25.31       25.31       25.31        0.00       0.00
    固定资产         769.97      769.97      734.58      -35.39      -4.60
    其中：在建工程
    建 筑 物         271.18      271.18      301.92       30.74      11.34
    设    备         802.19      802.19      432.66     -369.53     -46.07
    无形资产
    其中：土地使用权
    其他资产
    资产总计       4,443.41     4,443.41    4,408.02      -35.39      -0.80
    流动负债       4,499.63     4,499.63    4,499.63        0.00       0.00
    长期负债
    负债总计       4,499.63     4,499.63    4,499.63        0.00       0.00
    净 资 产         -56.22       -56.22      -91.61      -35.39     -62.94

    评估结果有效期为一年即：2002年8月31日至2003年8月30日。

    以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    

北京京都资产评估有限责任公司

    中国注册资产评估师：张双杰、邢素敏

    2002年11月22日

    3. 咸阳凯盛无机材料有限公司

    咸阳凯盛无机材料有限公司资产评估报告书摘要

    中国化学建材股份有限公司：

    北京京都资产评估有限责任公司接受中国化学建材股份有限公司的委托,对咸阳凯盛无机材料有限公司的资产和负债在2002年8月31日的公允市场价值进行了评估。评估范围包括：总资产为人民币3,839.03万元,总负债为人民币229.62万元,净资产为人民币3,609.41万元,以咸阳凯盛无机材料有限公司提供的资产评估清单为准。评估目的是确定咸阳凯盛无机材料有限公司2002年8月31日的整体资产价值,为中国化学建材股份有限公司资产置换提供价值参考依据。

    我们的评估是依据国家关于资产评估的有关规定及其它相关的法律法规,并遵循独立、客观、公正、科学的原则进行的。在评估过程中,我们实施了必要的评估程序包括对委估资产、负债的权属、义务、运营状况进行核实、查询、资料收集,对相关资产进行实地查勘、市场调查与询证。根据被评估资产的实际状况,采用重置成本法进行评估。

    经评估,咸阳凯盛无机材料有限公司的资产和负债在评估基准日持续经营状况下的公允市场价值：资产的账面值为人民币3,839.03万元,调整后账面值为人民币3,839.03万元,评估价值为人民币3,661.01万元,减值幅度为4.64%；负债的账面值为人民币229.62万元,调整后账面值为人民币229.62万元,评估价值为人民币229.62万元,评估无增减值；净资产的账面值为人民币3,609.41万元,调整后账面值为人民币3,609.41万元,评估价值为人民币3,431.39万元,减值幅度为4.93%。

    土地使用权由委托方委托陕西恒达不动产评估咨询有限公司进行估价,估价结果为人民币1,241.71万元,包括在上述的总资产评估值中。

    资产评估结果汇总如下：

                                                       金额单位：人民币万元
    项目               账面值     调整后账面值    评估值   增值额    增值率%
    流动资产           1,097.09    1,097.09    1,072.95   -24.14      -2.20
    长期投资
    固定资产           1,532.70    1,532.70    1,346.35   -186.35    -12.16
    其中：在建工程
    建 筑 物             821.51      821.51      830.66      9.15      1.11
    设    备             711.19      711.19      515.69   -195.50    -27.49
    无形资产           1,209.24    1,209.24    1,241.71     32.47      2.69
    其中：土地使用权   1,209.24    1,209.24    1,241.71     32.47      2.69
    其他资产
    资产总计           3,839.03    3,839.03    3,661.01   -178.02     -4.64
    流动负债             229.62      229.62     229.62       0.00      0.00
    长期负债
    负债总计             229.62     229.62      229.62      0.00       0.00
    净 资 产           3,609.41   3,609.41    3,431.39   -178.02      -4.93

    评估结果有效期为一年即：2002年8月31日至2003年8月30日。

    以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    北京京都资产评估有限责任公司

    中国注册资产评估师：张双杰、邢素敏

    2002年11月22日

    二、 置入资产的资产评估报告书摘要

    1. 北新物流有限公司

    关于北新物流有限公司资产评估报告书摘要

    中勤信资评报字(2002)第B118号

    谨提请本报告书阅读者和使用者注意

    本摘要内容均摘自中勤信资评报字(2002)第B118号资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解或误用。

    本公司接受北新物流有限公司（″北新物流公司″）的委托,对 ″北新物流公司″列报的全部资产及相关负债于2002年8月31日的市场价值进行评估,仅作为″北新物流公司″的股东拟将所持有的″北新物流公司″部分股权出让给中国化学建材股份有限公司时列报其净资产价值之参考。按照本公司与″北新物流公司″订立的中勤信资评协字（2002）第080号《资产评估协议书》所设立的条件,本公司业已实施了包括对委托评估的有关资产的实地勘察、市场调查与询证等必要的评估程序。本公司的评估是建立在″北新物流公司″提供的评估所必需的资料的基础上的,这些资料的真实性、合法性、完整性和有效性由″北新物流公司″负责。本公司在此基础上出具了中勤信资评报字 2002 第B118号《关于北新物流有限公司资产评估报告书》。

    本次评估范围为″北新物流公司″列报的业经中国注册会计师审计的于2002年8月31日的全部资产以及相关的负债。本报告所载评估范围中包含流动资产、长期投资、在建工程、建筑物、设备、其他资产和流动负债。其中,建筑物采用市价法和收益法评估,设备采用重置成本法评估,在建工程采用成本法,土地使用权采用基准地价修正法。

    本次主要评估方法为成本法、市价法和收益法。本公司认为,除本报告所载明的特别事项说明外,在评估资产现有用途或既定用途不变并持续经营使用和本报告载明的评估目的及价值前提、假设条件下,载入下表中的评估结论可恰当地反映北新物流有限公司于评估基准日市场价值的财务结构（金额单位为人民币万元）：

    项目        帐面净值  调整后净值  市场价值
    资产总计    56,866.03   56,866.03   60,243.44
    负债总计    34,799.87   34,799.87   34,799.87
    净 资 产    22,066.16   22,066.16   25,443.57

    本报告所称″市场价值″或″评估值″,均指我们对所评估资产在现有用途或既定用途不变并持续经营使用,以及在评估基准日的外部经济环境与市场状况和本报告所载明的评估前提条件和假设条件下,本报告所列明之评估目的而提出的续用市场价值或按评估基准日的市场价值标准估算的购建成本意见,不能理解为公开市场条件下的市场价值。

    按照本公司与″北新物流公司″的约定,本次评估未考虑″北新物流公司″可能存在的诸如销售网络、销售合同或意向、特许经营权、商标权和享有的特殊经营或纳税政策以及包括与其经营管理和全体职工队伍、商业信誉等在内的其它经济资源对其资产/净资产价值任何有利或不利的影响。也未考虑列入本次评估范围内的各单项资产在生产经营中利用是否充分有效以及它们之间的组合或匹配对其净资产价值任何有利或不利的影响。因此,按照本报告前述对″市场价值″或″评估值″的理解,本报告所载评估结论中的″净资产″的评估值并不包括″北新物流公司″可能存在但在本次评估中并未约定和列报的所有无形资产的价值。

    本报告所载明的资产评估结果在评估基准日后一年内（即自2002年8月31日至自2003年8月30日）有效。

    

深圳市中勤信资产评估有限公司

    中国注册资产评估师：邹帆、刘红

    2002年11月13日

    2. 中国建筑材料及设备进出口珠江公司

    关于中国建筑材料及设备进出口珠江公司资产评估报告书摘要

    中勤信资评报字(2002)第B117号

    谨提请本报告书阅读者和使用者注意

    本摘要内容均摘自中勤信资评报字[2002]第B117号资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解或误用。

    本公司接受中国建筑材料及设备进出口珠江公司（″珠江公司″）的委托,对″珠江公司″ 列报的全部资产及相关负债于2002年8月31日的市场价值进行评估,仅作为″珠江公司″改制时列报其净资产价值之参考。按照本公司与″珠江公司″订立的中勤信资评协字（2002）第079号《资产评估协议书》所设立的条件,本公司业已实施了包括对委托评估的有关资产的实地勘察、市场调查与询证等必要的评估程序。本公司的评估是建立在″珠江公司″提供的评估所必需的资料的基础上的,这些资料的真实性、合法性、完整性和有效性由″珠江公司″负责。本公司在此基础上出具了中勤信资评报字[2002]第B117号《关于中国建筑材料及设备进出口珠江公司资产评估报告书》。

    本次评估范围为″珠江公司″列报的业经中国注册会计师审计的于2002年8月31日的全部资产以及相关的负债。本报告所载评估范围中包含流动资产、长期投资、建筑物、设备和流动负债。其中,建筑物采用市价法和收益法评估,设备采用重置成本法评估。

    本次主要评估方法为成本法、市价法和收益法。本公司认为,除本报告所载明的特别事项说明外,在评估资产现有用途或既定用途不变并持续经营使用和本报告载明的评估目的及价值前提、假设条件下,载入下表中的评估结论可恰当地反映中国建筑材料及设备进出口珠江公司于评估基准日市场价值的财务结构（金额单位为人民币万元）：

    项目        帐面净值  调整后净值  市场价值
    资产总计    6,402.13    6,402.13    7,219.35
    负债总计    2,463.85    2,463.85    2,463.85
    净 资 产    3,938.28    3,938.28    4,755.50

    本报告所称″市场价值″或″评估值″,均指我们对所评估资产在现有用途或既定用途不变并持续经营使用,以及在评估基准日的外部经济环境与市场状况和本报告所载明的评估前提条件和假设条件下,本报告所列明之评估目的而提出的续用市场价值或按评估基准日的市场价值标准估算的购建成本意见,不能理解为公开市场条件下的市场价值。

    按照本公司与珠江公司的约定,本次评估未考虑中国建筑材料及设备进出口珠江公司可能存在的诸如销售网络、销售合同或意向、特许经营权、商标权和享有的特殊经营或纳税政策以及包括与其经营管理和全体职工队伍、商业信誉等在内的其它经济资源对其资产/净资产价值任何有利或不利的影响。也未考虑列入本次评估范围内的各单项资产在生产经营中利用是否充分有效以及它们之间的组合或匹配对其净资产价值任何有利或不利的影响。因此,按照本报告前述对″市场价值″或″评估值″的理解,本报告所载评估结论中的″净资产″的评估值并不包括中国建筑材料及设备进出口珠江公司可能存在但在本次评估中并未约定和列报的所有无形资产的价值。

    本报告所载明的资产评估结果在评估基准日后一年内（即自2002年8月31日至自2003年8月30日）有效。

    

深圳市中勤信资产评估有限公司

    中国注册资产评估师：邹帆、卫学斌

    2002年11月7日

    特此公告。

    

中国化学建材股份有限公司董事会

    2002年11月29日