本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国化学建材股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第五次会议于2002年10月18日上午在北京市海淀区三里河路中国建材大厦16楼会议室召开。会议应到董事10名,实到董事8名,董事钱逢胜先生、陈雷先生因故未能到会,分别全权委托董事何光昶先生、包文春先生出席会议并代为行使表决权,4名监事会成员和全体高管人员列席了会议。会议由公司董事长曹江林先生主持,召集和召开的程序符合《公司法》和公司章程的规定。与会董事审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了《关于与北新建材（集团）有限公司进行资产置换暨关联交易的议案》。

    根据公司整体发展战略调整的需要,为改善公司资产质量,优化资产结构,提高公司的赢利能力和抗风险能力,公司拟将下属企业常州建筑塑料厂的全部资产及负债、江阴化工塑料厂的全部资产及负债、公司持有的咸阳凯盛无机材料有限公司的90%股权以及公司对中国新型建筑材料（集团）公司的9,706,472.13元债权,与北新建材（集团）有限公司（以下简称北新集团）拥有的北新物流有限公司的18.546%股权、改制后的中国建筑材料及设备进出口珠江公司的90%股权进行置换。由于北新集团为本公司的控股股东,因此本次资产置换构成关联交易,公司将按关联交易披露的有关要求单独公告（详见《关于资产置换暨关联交易公告》）。

    在对本议案表决时,在非关联董事不足半数的情况下,关联董事参加了此项议案的表决并发表了关联董事声明。五名关联董事、三名非关联董事、两名独立董事一致表决通过了该项关联交易议案。

    本项议案需提交公司2002年第4次临时股东大会审议,关联股东北新集团须在股东大会上回避表决。

    二、审议通过了《公司2002年第三季度季度报告》。

    三、审议通过了《关于向中信实业银行北京魏公村支行申请人民币5,000万元流动资金贷款授信额度的议案》。

    根据公司资金安排,经董事会审议,同意向中信实业银行北京魏公村支行申请人民币5,000万元流动资金贷款授信额度。

    四、审议通过了《关于为南京金榜佰业贸易有限公司人民币500万元贷款转贷提供担保的议案》。

    南京金榜佰业贸易有限公司在中信实业银行南京分行的人民币500万元流动资金贷款原由公司提供担保,现该笔贷款将于2002年10月22日到期并转贷。经董事会审议,同意为该笔贷款转贷继续提供担保,担保期限从2002年10月22日至2003年10月22日。南京金榜投资有限公司以其在南京金榜房地产开发有限公司的股权对此提供反担保。

    五、审议通过了《关于召开2002年第4次临时股东大会的议案》。

    定于在2002年12月7日上午9：00在北京市海淀区紫竹院南路2号公司会议室召开公司2002年第4次临时股东大会,会议内容为审议表决《关于与北新建材（集团）有限公司进行资产置换暨关联交易的议案》。

    特此公告

    中国化学建材股份有限公司关联董事声明

    作为中国化学建材股份有限公司的董事,我们参加了公司于2002年10月18日召开的2002年第二届董事会第五次会议,审议了《关于与北新建材（集团）有限公司进行资产置换暨关联交易的议案》,本公司拟将下属企业常州建筑塑料厂的全部资产及负债、江阴化工塑料厂的全部资产及负债、公司持有的咸阳凯盛无机材料有限公司的90%股权以及公司对中国新型建筑材料（集团）公司的9,706,472.13元债权,与北新建材（集团）有限公司持有的北新物流有限公司的18.546%股权以及改制后的中国建筑材料及设备进出口珠江公司的90%股权进行置换。经审议,全体董事一致通过了上述议案,并同意将该议案提交公司2002年第4次临时股东大会审议。我们本着勤勉尽责的态度,现对上述审议及表决行为,作出以下声明：

    一、虽然我们属于与北新建材（集团）有限公司具有关联关系的董事,但对本次资产置换的事宜,我们严格遵守了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和公司章程及其他法律、法规的有关规定。

    二、作为公司董事,我们审阅了《关于资产置换暨关联交易的议案》的情况说明及有关决议,同时,我们还就本次资产置换的情况向公司有关部门进行了详细的询问。我们认为本次资产置换符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的有关规定,交易价格的定价依据公平合理。本次资产置换后将有利于改善公司资产质量,提高公司赢利能力和抗风险能力,增强公司可持续发展能力,符合公司发展战略和全体股东的利益。据此,我们同意本次资产置换行为。

    中国化学建材股份有限公司独立董事关于资产置换暨关联交易事项的意见

    中国化学建材股份有限公司第二届第五次董事会于2002年10月18日召开,审议了本公司《关于与北新建材（集团）有限公司进行资产置换暨关联交易的议案》。公司董事会已向本人提交了上述议案的相关资料,根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定,作为中国化学建材股份有限公司的独立董事,我们就上述关联交易事项发表独立意见如下：

    1、本公司与北新建材（集团）有限公司资产置换暨关联交易的议案有利于公司理顺产权关系,解决历史遗留问题,并改善公司资产质量,提高公司赢利能力,本次资产置换方案切实可行。

    2、本次置换资产的交易价格在由具有从事证券业务资格的北京京都资产评估有限责任公司进行评估的基础上确定,定价方法合理、公允,决策程序合法、公正。

    3、董事会对本次关联交易表决程序符合有关规定,体现了公开、公平、公正的原则,符合国家有关法规和公司章程的规定。

    因此,公司本次资产置换暨关联交易是公开、公平、合理的,本次关联交易符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。