本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国化学建材股份有限公司（简称公司）第二届董事会第四次会议于2002年9月7日下午在北京召开。会议应到董事10名,实到董事10名,全体监事会成员和高管人员列席了会议,会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。

    会议由公司董事长曹江林先生主持,与会董事以举手表决方式通过了如下议案：

    一、审议通过关于出让公司所持南京金榜佰业贸易有限公司（简称金榜佰业）80%股权的议案。

    金榜佰业注册资本2,500万元,本公司持有其80%的股份,法定代表人陈雷,经营范围为日用百货、五金交电、塑料制品、装饰材料、文化用品的销售,商务代理,停车场等。截止2001年12月31日,金榜佰业经审计的总资产合计54,343,905.46元,负债合计21,078,946.82元,所有者权益合计33,264,958.64元。2001年度主营业务收入12,543,237.61元,净利润1,054,419.07元。

    受让方南京金榜房地产开发有限公司（简称金榜房地产）注册资本2,500万元,法定代表人陈雷,经营范围为房地产开发经营,建筑材料、装饰材料、建筑机械及设备的销售,室内装饰等。截止2002年3月31日,金榜房地产经过审计的总资产合计167,657,740.77元,负债合计119,893,769.39元,所有者权益合计47,763,971.38元,2002年1-3月份净利润-1,950,724.32元。

    根据公司整体发展战略调整的需要,以2002年8月31日经评估的金榜佰业80%股权对应的净资产值为转让价格（评估完毕和签署有关协议后,公司将另行公告）,将公司所持金榜佰业80%股权出让给金榜房地产。签署相关出让协议后60天内,金榜房地产向本公司支付转让款。

    二、审议通过关于将巨石九江工厂整体出让给巨石集团有限公司的议案。

    巨石九江工厂全称中国化学建材股份有限公司巨石九江工厂,由公司以承担3,347万元银行债务方式收购九江玻璃纤维厂整体生产性资产后改组设立,于2000年12月25日注册成立为本公司的分公司,经营玻璃纤维及其制品。截止2001年12月31日,巨石九江工厂经过审计的总资产为119,491,450.54元,负债合计85,332,108.82元,所有者权益合计34,159,341.72元。2001年度主营业务收入100,611,113.97元,净利润689,341.72元。

    以2002年8月31日经评估的巨石九江工厂净资产为转让价格,公司将巨石九江工厂整体出让给本公司的控股子公司巨石集团有限公司。巨石集团有限公司以承担公司的3,347万元银行债务、差额部分现金补齐的方式支付收购款。

    该项议案须提交2002年第3次临时股东大会审议,巨石九江工厂的评估完毕和签署有关协议后,公司将另行公告。

    三、审议通过关于以现金出资250万元参股中国建筑材料及设备进出口珠江公司（简称珠江公司）改制的议案。

    珠江公司原为国家建材局在深圳的窗口公司,1998年3月划转由北新建材（集团）有限公司（简称北新集团）全资拥有,注册资本5,000万元,法定代表人曹江林,经营范围为制造、三来一补、进出口自营、代理、批发、零售等。截止2001年12月31日,珠江公司经过审计的总资产为118,898,479.34元,负债合计63,549,703.76元,所有者权益合计55,348,775.58元。2001年度主营业务收入54,983,598.66元,净利润3,290,689.54元。

    以2002年8月31日为基准日,对珠江公司进行评估（评估完毕且出资签署有关协议后,公司将另行公告）。北新集团以其拥有的经评估后珠江公司4,750万元净资产做为出资,公司以现金出资250万元,共同将珠江公司改制为有限责任公司。

    经评估后,如珠江公司的净资产超过4,750万元,超出部分则作为改制后的珠江公司对北新集团的应付款；如低于4,750万元,差额部分则由北新集团用现金补足。

    珠江公司改制为有限责任公司后,注册资本5,000万元,其中北新集团出资4,750万元,占注册资本的95%,公司出资250万元,占注册资本的5%。

    北新集团为公司第一大股东,持有公司37.79%的股份,因此此项交易构成了关联交易。五名非关联董事张毓强、周森林、方贤柏、何光昶、钱逢胜一致同意通过该议案。独立董事何光昶、钱逢胜对此发表独立意见（见附件一）认为,关联方实物资产出资以经过评估后的净资产值作为出资定价,出资方式客观、公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益的情形。因公司董事会中非关联董事人数未过半数,五名关联董事参加了此项议案的表决,同意该项关联交易并发表了关联董事声明（见附件二）,声明该项交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益的情形。

    四、审议通过巨石集团有限公司年产40,000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝技术改造项目立项及实施的议案。

    项目总投资44,797.46万元（其中外汇2,900万美元）,其中固定资产投资42,297.46万元,铺底流动资金2,500万元。在全部总投资中,自有资金13,297.46万元,占总投资的30%,银行贷款31,500万元。项目建设期计划为一年半,项目建成后,预计年销售收入31,538.40万元,年成本22,969.44万元,年平均利润总额8,568.96万元,净利润7,379.12万元,投资利润率16.47%。该项议案须提交公司2002年第3次临时股东大会审议。

    五、审议通过巨石九江工厂年产10,000吨环保型无碱玻璃纤维池窑拉丝技术改造项目立项及实施的议案。

    项目总投资9,985.23万元（其中外汇442.76万美元）,自有资金投入3,000万元,银行贷款6,985.23万元。项目建成后年平均销售收入6,458.32万元,年平均利润总额3,384.17万元,净利润2,267.40万元,投资利润率22.70%。项目计划从2002年8月开始前期准备工作,2002年10月正式动工,建设期为一年,2003年10月全线投产。该项议案须提交公司2002年第3次临时股东大会审议。

    六、审议通过关于为江阴化工塑料厂伍拾万元流动资金贷款展期提供连带责任保证的议案。

    公司下属全资企业江阴化工塑料厂在中国农业银行江阴市支行的伍拾万元流动资金贷款于2002年9月20日到期后将展期半年,公司继续为其提供连带责任保证,保证期限半年。

    七、审议通过关于董事会秘书聘任的议案。

    因工作变动,同意党育辞去董事会秘书职务,聘任贾建军为董事会秘书。贾建军,男,38岁,汉族,中共党员,高级工程师,工商管理硕士,曾任国家建材局副处长、处长,中国新型建筑材料（集团）公司总经理助理,现任公司副总经理。

    八、审议通过关于召开2002年第3次临时股东大会的议案。

    定于2002年10月18日上午9：00在北京市海淀区三里河路中国建材大厦16层会议室召开公司2002年第3次临时股东大会,会议内容如下：

    1）审议表决关于将巨石九江工厂整体出让给巨石集团有限公司的议案；

    2）审议表决巨石集团有限公司年产40,000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝技术改造项目立项及实施的议案；

    3）审议表决巨石九江工厂年产10,000吨环保型无碱玻璃纤维池窑拉丝技术改造项目立项及实施的议案。

    特此公告。

    

中国化学建材股份有限公司董事会

    2002年9月10日

    附件一：中国化学建材股份有限公司独立董事关于关联交易事项的意见

    本人根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和中国化学建材股份有限公司（简称公司）章程的有关规定,出席公司第二届董事会第四次会议并审议了关于以现金出资250万元参股中国建筑材料及设备进出口珠江公司（简称珠江公司）改制的议案。因珠江公司另一出资方为本公司第一大股东北新建材（集团）有限公司,根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定,本次交易构成了关联交易。作为公司的独立董事,本人就该项关联交易发表如下独立意见：

    1、同意公司以现金出资250万元参股珠江公司,和北新建材（集团）有限公司共同出资将珠江公司改制为有限责任公司。

    2、因非关联董事人数未超过董事会半数,非关联董事同意关联董事参与对该议案的表决。表决程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。

    3、关联方实物资产出资以经过评估后的净资产值为出资定价,出资方式客观、公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益的情形。

    

独立董事：何光昶

    2002年9月7日

    中国化学建材股份有限公司独立董事关于关联交易事项的意见

    本人根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和中国化学建材股份有限公司（简称公司）章程的有关规定,出席公司第二届董事会第四次会议并审议了关于以现金出资250万元参股中国建筑材料及设备进出口珠江公司（简称珠江公司）改制的议案。因珠江公司另一出资方为本公司第一大股东北新建材（集团）有限公司,根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定,本次交易构成了关联交易。作为公司的独立董事,本人就该项关联交易发表如下独立意见：

    1、同意公司以现金出资250万元参股珠江公司,和北新建材（集团）有限公司共同出资将珠江公司改制为有限责任公司。

    2、本次关联交易表决程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。

    3、关联方实物资产出资以经过评估后的净资产值为出资定价,出资方式客观、公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益的情形。

    

独立董事：钱逢胜

    2002年9月7日

    附件二：中国化学建材股份有限公司关联董事关于关联交易事项的声明

    中国化学建材股份有限公司（简称公司）第二届董事会第四次会议于2002年9月7日在北京召开,会议审议通过关于出资250万元参股中国建筑材料及设备进出口珠江公司（简称珠江公司）改制的议案,和公司第一大股东北新建材（集团）有限公司共同出资改制珠江公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该项交易构成关联交易。因董事会中非关联董事人数未过半数,五名关联董事参加了该项议案的表决。五名关联董事和五名非关联董事一致通过该议案。五名非关联董事就该关联交易事项发表声明如下：

    本次关联交易表决程序合法、公正,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和相关法律法规的规定。关联方实物资产出资以经过评估后的珠江公司净资产值做为出资定价,出资方式客观、公允、合理,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

    特此声明。

    

关联董事：曹江林 包文春 崔丽君 陈健 陈雷

    2002年9月7日