致：中国化学建材股份有限公司

    根据《上市公司股东大会规范意见（2000）年修订》（以下简称《规范意见》）的有关规定,北京市金台律师事务所（以下称“本所”）接受中国化学建材股份有限公司（以下称“公司”）的专项委托,委派律师出席公司2002年7月5日召开的2002年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）,并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《规范意见》以及公司《章程》对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序等相关事项进行见证。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和公司《章程》的有关规定。

    2、参加本次股东大会的人员均为有资格出席或列席的人员。

    3、本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的有关规定,表决结果合法有效。

    4、本次股东大会表决通过了：（1）股东大会议事规则；（2）关于续聘北京京都会计师事务所为公司审计事务所的议案；

    5、股东大会对关于修改公司章程的议案、董事会议事规则、关于独立董事津贴的议案进行了修改,根据《规范意见》,修改股东大会的议案应该提前15天公告,另行经股东大会表决,因此上述议案以及关于设立独立董事的议案、独立董事制度须经股东大会重新表决。

    6、本次股东大会表决的议案均为董事会公告通知事项。

    本意见书正本两份、副本九份。