致：中国化学建材股份有限公司

    根据《上市公司股东大会规范意见（2000）年修订》（以下简称“《规范意见》”）的有关规定,北京市金台律师事务所（以下称“本所”）,接受中国化学建材股份有限公司（以下称“公司”）的专项委托,委派律师出席公司2002年5月31日召开的2001年年度股东大会（以下称“本次股东大会”）,并根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》、《规范意见》）以及《公司章程》对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序等相关事项进行见证。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

    2、参加本次股东大会的人员均为有资格出席或列席的人员。

    3、本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。

    4、本次股东大会表决通过了：（1）公司2001年年度报告和报告摘要；（2）公司2001年年度利润分配预案；（3）公司2001年年度财务决算报告；（4）公司董事会工作报告；（5）公司监事会工作报告；（6）关于2001年年度董事、监事年度津贴的议案；（7）选举曹江林、陈健、陈雷、包文春、崔丽君、张毓强、周森林、方贤柏为公司第二届董事会董事；（8）选举申安秦、黄安中、赵志敏为公司第二届监事会监事。

    5、公司用全资企业常州建筑塑料厂向中国新型建筑材料（集团）公司置换九江电子材料厂的议案在本次股东大会上未被表决通过,关联股东中国新型建筑材料（集团）公司及中国建筑材料及设备进出口公司进行了回避。

    本意见书正本两份、副本九份。