中国化学建材股份有限公司第一届董事会第十七次会议于2002年4月28 日在北 京召开。会议由朱祖华董事长主持,8名董事到会,4名监事和公司高管人员列席了会 议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2001年年报和年报摘要；

    二、审议通过了公司2001年度利润分配预案和2002年度利润分配政策。

    （1）经北京京都会计师事务所有限责任公司审计确认,截止2001年12月31日止, 实现（合并数字）净利润1471152.65元,加年初未分配利润41059300.97元, 可供分 配的利润为42530453.62元,按照公司章程规定,提取10%法定公积金,提取5% 法定公 益金,母子公司共计提法定公积金和公益金4252293. 18 元 , 可供股东分配的利润 38278160.44元。根据公司2002年总体发展的需要,2001年度利润不分配, 也不进行 资本公积金转增股本。本次利润分配预案须经2001年年度股东大会审议批准。

    （2）2002年度利润分配政策：公司拟在2002年度结束后分配利润一次,公司下 一年度实现净利润拟用于股利分配的比例为30%左右,公司本年度末未分配利润用于 下一年度股利分配的比例为20%左右,分配采用派发现金和/或送红股的形式。 具体 分配办法届时将根据公司实际情况再确定。

    三、审议通过了公司2001年财务决算报告；

    四、审议通过了董事会工作报告；

    五、审议通过了公司2001年1季度报告；

    六、审议通过了总经理工作报告；

    七、审议通过了对总经理的年度考核报告；

    八、审议通过了对公司高管人员的年度考核报告；

    九、审议通过了公司第二届董事会董事候选人。公司第二届董事会董事候选人 为曹江林、陈健、陈雷、包文春、崔丽君、张毓强、周森林、方贤柏。曹江林、包 文春、崔丽君的简历附后。

    十、审议通过了关于2001年度董事、监事年度津贴的议案,提交2001 年年度股 东大会审议批准。2001年度每位董事、监事的年度津贴为每人每年3万元（税后）。

    十一、审议通过了对京都会计师事务所在审计报告所涉及的几个问题的说明的 议案。

    1、巨石公司欠收吉普森（美国）有限公司5259.74#万元货款问题,董事会要求 巨石公司与吉普森（美国）有限公司对逾期货款签定还款协议, 约定回收货款时间 和责任。

    2、常州建筑塑料厂的托管问题。根据已经公告的托管协议,中新新材资产管理 公司累计欠付常州建筑塑料厂4169.13万元托管经营亏损。公司16 次董事会通过决 议用常州建筑塑料厂向中新公司置换九江电子材料厂,提交2001 年年度股东大会审 议批准。公司将及时公告进展情况。

    3、公司在财务公司定期存款3739.36万元问题, 公司将与中新集团财务公司协 商清欠办法或其他处置办法并及时公告。

    4、关于中新集团南京新型建筑材料有限公司和江阴化工塑料厂的改制问题,公 司正在采取措施加以规范,使之符合有关规定。

    十二、审议通过了关于修正和完善中外合资巨石集团有限公司设立及存续中不 规范行为的议案。对于巨石集团有限公司（简称巨石公司）设立和存续中部分未履 行有关程序或手续的情况,公司董事会决定成立整改领导小组和工作小组,工作小组 在领导小组的领导下开展工作。工作小组负责对巨石公司设立和存续中所有未履行 有关程序、不符合有关规定的问题进行修正和完善；聘请具有证券从业资格的资产 评估机构以2001年12月31日为基准日对巨石公司资产进行评估, 根据评估结果计算 2001年6月30日净资产评估值（基准日评估值减去相关期间的净利润）,以确定中国 化建出资后的应收款额；对未经公司董事会批准的两份股权转让协议予以否定, 恢 复中国化建在巨石公司持有的56.51%的股权比例。整改方案及结果要得到法律顾问 北京金台律师事务所、财务顾问北京京都会计师事务所的认可, 并报中国证监会北 京证管办。

    附整改领导小组及工作小组名单：整改领导小组：组长：曹江林；副组长：申 安秦、张毓强、朱祖华、陈雷；成员：贾建军、蔡国斌、蔡慧敏、党育。工作小组： 组长：张毓强；副组长：贾建军、蔡国斌、蔡慧敏、党育；成员：胡希宝、赵军、 何羿。

    十三、审议通过了召开2001年年度股东大会的议案

    1、会议时间：2002年5月31日上午8：30

    2、会议地点：北京市海淀区三里河路中建大厦14层会议室

    3、会议议程：

    （1）审议公司2001年年度报告和报告摘要；

    （2）审议公司2001年度利润分配预案；

    （3）审议公司2001年度财务决算报告；

    （3）审议董事会工作报告；

    （4）审议监事会工作报告；

    （5）选举公司第二届董事会董事（董事候选人简历附后）；

    （7）选举公司第二届监事会监事（监事候选人简历附后）；

    （8）审议关于2001年度董事、监事年度津贴的议案；

    （9 ）审议公司用全资企业常州建筑塑料厂向中国新型建筑材料（集团）公司 置换九江电子材料厂的议案。公司于2001年12月30日召开的第一届董事会第十六次 会议审议通过了该项议案。公司的全资企业常州建筑塑料厂主导产品为建筑塑料制 品,公司已经从2001年4月1 日起将常州建筑塑料厂委托给中新新材资产管理公司经 营。截止2001年12月31日,常州建筑塑料厂经过审计的总资产为10967万元, 总负债 为7021.5万元,净资产3945.5万元。九江电子材料厂原为九江市属国有企业,经九江 市政府授权,九江市电子工业局与中国新型建筑材料（集团）公司于2001年12月 28 日签署了产权转让协议,经九江市政府九府字[2001]67 号文″关于对九江电子材料 厂产权转让合同的批复″批准, 九江市政府将九江电子材料厂的产权转让给中国新 型建筑材料（集团）公司, 目前九江电子材料厂为中国新型建筑材料（集团）公司 的全资企业。本公司与中国新型建筑材料（集团）公司本次资产置换基准日为2001 年12月31日。资产置换定价依据为截止2001年12月31日常州建筑塑料厂和九江电子 材料厂经审计的净资产值。资产置换差额根据审计结果由交易双方协商解决。待审 计报告完成后双方签署资产置换协议。本次资产置换的独立财务报告、审计报告在 公司2001年年度股东大会召开前公告,敬请投资者注意阅读。 本次资产置换须提交 公司2001年年度股东大会审议批准,由于该项交易属于关联交易,中国新型建筑材料 （集团）公司及中国建筑材料及设备进出口公司承诺在公司2001年年度股东大会对 该项议案表决时进行回避。详见董事会关联交易公告（2002年1月8日的中国证券报 和上海证券报）。

    4、出席人员：截止2002年5月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司在册的本公司股东。因故不能出席的股东可以委托授权代理人出席和 表决。

    5、登记办法：登记时间：2002年5月20日--24日登记地点：北京市海淀区中建 大厦14层,本公司董事会办公室。登记手续：个人股东应持本人身份证、 股东帐户 卡、持股凭证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户；法人股 东持股东帐户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理 登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    6、联系办法：

    联系电话：010-88082357010-68434863

    联系传真：010-88082357

    邮编：100037

    联系人：胡希宝

    会期半天,与会股东食宿交通费用自理。

    附董事简历曹江林先生：36岁,大学学历。 现任中国新型建筑材料（集团）公 司总经理助理。曾任北新建材（集团）有限公司总经理助理、副总经理。

    包文春先生：48岁,大专学历,会计师。现任北新建材股份有限公司副总经理。 曾任北京新型建筑材料总厂财务处副处长；北新建材（集团）有限公司财务部经理。

    崔丽君女士：42岁,研究生学历,会计师。现任北新建材股份有限公司财务部经 理。曾任北新建材（集团）有限公司财务部副经理、经理。

    

中国化学建材股份有限公司董事会

    二OO二年四月二十八日