每日必读中国化学建材股份有限公司（以下简称本公司）第一届董事会第十五次会议审 议通过了关于本公司收购第一大股东中国新型建筑材料（集团）公司（以下简称中 新公司）所持咸阳凯盛无机材料有限责任公司（简称咸阳凯盛）48.4%股权的议案。 本公司于2001年11月25日与中新公司签订了《股权收购合同》, 现将有关情况予以 公告：
一、 概要
本公司于2001年3 月 20 日召开的第一届董事会第十一次会议审议批准了投资 1400万元,占注册资本的40%参股咸阳凯盛无机材料有限责任公司,后公司于2001年4 月6日根据资产评估结果,调整出资额为1600万,占注册资本的41.6%与中新公司合资 组建咸阳凯盛。董事会公告和资产评估土地评估报告于2001年4月6日在《中国证券 报》、《上海证券报》公告。
本次交易为本公司用本公司对中新公司的应收帐款收购中新公司所持咸阳凯盛 48.4%的股权。咸阳凯盛于2001年9月3日注册成立,注册资本3845万元, 其中中新公 司将其全资拥有的咸阳陶瓷研究设计院评估后的净资产和土地使用权共计3845万元 投入咸阳凯盛,其中2245万元作为中新公司的出资,占注册资本的58.4%,本公司投资 1600万元,占注册资本的41.6%。本次收购完成后,本公司拥有咸阳凯盛 90%的股权, 中新公司拥有咸阳凯盛10%的股权。
由于本次交易另一方为持有本公司37.79%股份的第一大股东-中新公司,故本次 交易属于关联交易。参加公司第一届董事事会第十五次会议的3 名非关联董事张毓 强、周森林、方贤柏全部同意,5名关联董事朱祖华、陈健、郭朝民、朱冬青、陈雷 声明该项关联交易没有损害中小投资者利益。
本次关联交易须经公司2001年第一次临时股东大会审议批准, 中新公司作为关 联股东承诺放弃在股东大会上对该方案的投票权。
二、关联方情况介绍
1.中国新型建筑材料（集团）公司
该公司于1980年经国务院批准成立,公司注册地在北京市海淀区紫竹院南路2号, 注册资金贰亿元,主营新型建筑材料及其原辅材料、生产技术设备的研制、 开发、 生产和流通；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工、并兼营 以新型建筑材料为主的房地产经营业务等。中新公司持有本公司国有法人股8411.1 万股,占中国化建总股本的37.79%,为本公司的第一大股东。
2.咸阳凯盛无机材料有限公司
咸阳凯盛的前身为中新公司全资拥有的咸阳陶瓷研究设计院（简称咸阳院）, 中新公司将咸阳院的物业公司、窑具厂、色料厂、实验工厂进行评估, 与本公司合 资成立咸阳凯盛。经评估后的实物资产3845.83万元,其中土地使用权1257.44万元, 其它资产2588.39万元。咸阳凯盛于2001年9月3日注册成立,注册资本3845万元。咸 阳凯盛的经营范围：建筑卫生陶瓷建设项目的总包（不含建筑工程）；工艺装备的 研究设计；耐火材料研究；科研产品生产、经营、咨询服务；建筑装饰材料的研究 设计、生产、经营；钢材、木材 的批发与零售。 咸阳院无偿为咸阳凯盛提供设 计执照。
三、股权收购协议的主要内容
本公司用对中新公司的应收款收购中新公司所持咸阳凯盛48.4%的股权。
股权收购基准日为2001年10月31日。
股权收购定价依据：依照在股权收购基准日的资产评估报告或审计报告, 对中 新公司所持48.4%股权折合人民币价值计算收购价格。 资产评估报告或审计报告在 公司2001年第一次临时股东大会前公告。
本次收购完成后,本公司拥有咸阳凯盛90%的股权,中新公司拥有咸阳凯盛10%的 股权。
本次股权收购须经公司2001年第一次临时股东大会审议批准和中新公司权力机 构批准后生效。
四、本次关联交易的目的及该关联交易对本公司财务的影响
本公司2000年第二次临时股东大会批准公司出让所持烟台渤海化建股份有限公 司（以下简称烟台化建）29.92% 的股权给公司第一大股东中新公司 , 出让价格为 3868.34万元,其中有1600万元用于参股设立咸阳凯盛。本次股权收购用公司对中新 公司的剩余应收款支付。咸阳凯盛的资产是从咸阳陶瓷研究设计院分立出来的, 土 地使用权所占比重较大,资产总体盈利能力较弱。但咸阳凯盛有一定的技术力量,储 备有一些项目,公司将利用其优势培育新项目。 本次交易也可以使出让烟台化建股 权时形成的公司对中新公司的应收账款大部分得以解决, 使公司的资产状况有了一 定程度的改善。
五、其他事项
本次关联交易后,咸阳凯盛与咸阳陶瓷研究设计院在人员、资产、 财务上严格 实行“三分开”。
与本关联交易公告一并公告的文件还有公司第一届董事会第十五次会议决议公 告。
中国化学建材股份有限公司董事会
二OO一年十一月二十六日
